第1941题 甲是某有限合伙企业的有限合伙人，在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，违反《合伙企业法》规定的是(   )。

A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用

B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用

C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保

D.提前30日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人

参考答案：B

解析：

(1)在合伙协议无特别约定的情况下，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；(2)有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；(3)在合伙协议无特别约定的情况下，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；(4)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

第1942题 李某是一有限合伙企业的有限合伙人。李某的下列行为，不视为执行合伙事务的有（　）。

A.对企业的经营管理提出建议

B.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

C.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告

D.对外以合伙企业名义订立合同

参考答案：ABC

解析：

对外以合伙企业名义订立合同，是执行合伙事务。

第1943题 根据本题要点(1)所提示的内容，乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议没有特别约定，因此，有限合伙人丁可以自营同A企业相竞争的业务。

第1944题 根据本题要点(2)所提示的内容，甲的出质行为是否有效？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

甲的出质行为无效。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。在本题中，由于普通合伙人甲的出质行为未经其他合伙人一致同意，其行为无效。

第1945题 根据本题要点(3)所提示的内容，债权人B银行是否有权要求合伙人乙、丙承担无限连带责任？并分别说明理由。

参考答案：见解析

解析：

①B银行有权要求合伙人乙承担无限连带责任。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；②B银行有权要求合伙人丙承担无限连带责任。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，丙应当对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第1946题 有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的有（    ）。

A.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告

B.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

C.依法为本企业提供担保

D.参与决定普通合伙人入伙、退伙

参考答案：ABCD

解析：

本题考核有限合伙人不视为执行合伙事务的情形。

第1947题 赵某作为有限合伙企业的有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与善意的乙公司进行交易，该交易给合伙企业造成2万元损失。则下列选项正确的有（　　）。

A.对乙公司，赵某和普通合伙人对该笔交易承担相同的责任

B.对乙公司，先由合伙企业对该笔交易承担责任后，再向普通合伙人追偿，赵某不承担其他责任

C.对该笔交易给合伙企业造成的损失，由赵某承担赔偿责任

D.对该笔交易给合伙企业造成的损失，合伙企业自行承担责任

参考答案：AC

解析：

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第1948题 甲公司是否可以成为有限合伙企业的有限合伙人？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

甲公司可以成为有限合伙企业的有限合伙人。根据《合伙企业法》规定，合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。所以本题中的甲有限责任公司是可以成为有限合伙企业的有限合伙人的。

第1949题 该有限合伙企业的出资是否符合法律规定？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

该有限合伙企业的出资不符合法律规定。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。张某作为有限合伙人，不得以劳务出资。

第1950题 张某是否可以成为合伙企业的事务执行人？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

张某不可以成为合伙企业的事务执行人。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第1951题 A企业拒绝支付B公司货款的理由是否成立？丙公司应承担什么责任？分别说明理由。

参考答案：见解析

解析：

①A企业拒绝支付B公司货款的理由不成立。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。本题中，B公司属于善意第三人，A企业不得拒绝支付货款。
②丙公司应承担无限连带责任。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人的名义并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。本题B公司为善意的第三人，丙公司对该笔交易应承担无限连带责任。

第1952题 丙公司将其在A企业中的财产份额出质的行为是否符合规定？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

丙公司将其在A企业中的财产份额出质的行为符合规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。本题A企业合伙协议中并无有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的特别约定，有限合伙人丙公司的财产份额出质的行为是符合规定的。

第1953题 丙公司和D公司对在其退伙前和入伙后A企业的债务各应如何承担责任？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

首先，丙公司对在其退伙前A企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。其次，D公司入伙后对其入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第1954题 甲、乙、丙拟设Ａ有限合伙企业（以下简称A企业），合伙协议约定；甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元；乙、丙为有限合伙人，各以5万元现金出资，丙自企业成立之日起2年内缴纳出资；甲执行A企业事务，并由A企业每月支付报酬3 000元；A企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所；A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。

要求：根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题：

（1）合伙协议可否约定每月支付甲3 000元报酬？简要说明理由。

（2）合伙协议有关乙参与选择承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务？简要说明理由。

（3）合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

 （1）合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。

根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

本题中，甲为普通合伙人，合伙协议约定甲执行合伙事务并向其支付报酬是符合规定的。

（2）不视为乙在执行合伙企业事务。

根据《合伙企业法》规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　①参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　②对企业的经营管理提出建议；

　　③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

　　⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　⑧依法为本企业提供担保。

　　本题中，乙参与选定承办审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙企业事务。

（3）合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。

根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

第1955题 某有限合伙企业拟聘请B会计师事务所为其年度会计报告审计，有限合伙人A可以参与对会计师事务所的选择，并获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。（）

参考答案：对

解析：

 根据规定，有限合伙人是不能执行合伙企业事务的，但参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所不视为执行合伙事务。

第1956题 中国公民田某、张某、宫某和朱某四人，于2019年11月11日投资设立A有限合伙企业，朱某为有限合伙人，其余三人均为普通合伙人，合伙企业事务由田某、张某和宫某共同执行，朱某不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。A企业主要经营咖啡店，随着业务的扩大，A企业又分别设立了2家分店，田某和宫某分别负责分店经营。因分店是以总店名义开展经营活动，故分店未再行办理任何登记手续。

A企业经营过程中，陆续出现下列问题：

（1）甲分店店长宫某设立了另外一家从事贸易的个人独资企业，宫某在张某、田某和朱某均不知情的情况下，以自己的名义与分店签订了一年的咖啡豆供应合同。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。

（2）乙分店店长田某擅自与亲戚合开了一家咖啡店，并任经理，主要工作精力转移。乙分店经营状况不佳。

（3）朱某另外经营一家从事工艺品生产的个人独资企业。某日，A企业因急需更新餐具，张某与朱某协商，代表A企业与朱某个人签订了购买工艺品餐具的合同，田某和宫某对此交易均不知情。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。

（4）朱某、田某分别以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保，由于忙于经营，张某和宫某对两笔担保事项均不知情，经查，合伙协议中也未对该种担保事项作出约定。

要求：根据以上资料及有关规定，回答下列问题：

（1）A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法是否符合规定？并说明理由。

（2）甲分店店长宫某的行为是否违反法律规定？并说明理由。

（3）乙分店店长田某是否可以另外设立一家咖啡店？并说明理由。

（4）朱某与A企业进行交易是否合法？并说明理由。

（5）朱某和田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是否有效？分别说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法不符合规定。

根据规定，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

（2）甲分店店长宫某的行为不符合规定。

根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

本题中，宫某为普通合伙人，在合伙协议未约定，并在未经全体合伙人一致同意的情况下，不能与A企业签订合同进行交易。

（3）乙分店店长田某不得另外再设立咖啡店。

根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

本题中，田某为普通合伙人，不能开展与A企业相竞争的经营业务。

（4）朱某与A企业进行交易合法。

根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

本题中，合伙协议中并未对此类业务进行约定，朱某作为有限合伙人是可以与本企业进行交易的。

（5）①朱某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是有效的。

根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

本题中，A企业的合伙协议中未约定，作为有限合伙人的朱某可以用自己在合伙企业中的财产份额进行出质。

②田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为无效。

根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

本题中，作为普通合伙人的田某在未经其他合伙人一致同意情况下提供的质押是无效的。

第1957题 李某为一有限合伙企业中的有限合伙人，根据《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是（ ）

A.对企业的经营管理提出建议

B.对外代表有限合伙企业

C.参与决定普通合伙人入伙

D.依法为本企业提供担保

参考答案：B

解析：

根据规定，有限合伙人不执行企业事务，不对外代表合伙企业，因此选项B的说法不符合规定。

第1958题 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，合伙协议另有约定的除外。（  ）

参考答案：对

解析：

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，合伙协议另有约定的除外。

第1959题 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。（   ）

参考答案：对

第1960题 有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，不受合伙协议的限制。（　　）

参考答案：错

解析：

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额。