第2001题 下列主体中，可以成为普通合伙人的是（ ）

A.上市公司甲

B.慈善基金会乙

C.国有企业丙

D.丁个人独资企业

参考答案：D

解析：

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。选项ABC不能选

第2002题 甲、乙、丙三人分别出资20 000元买了一台食品加工设备，设立了普通合伙企业。后来，甲想把自己所占份额的50%按10 000元转让。甲通知乙、丙后，乙表示愿以8 000元买下，丙未表态。丁知道后，同意以10 000元买下甲转让的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿以10 000元买下甲转让的份额。如果合伙企业对此没有约定，正确的做法是（  ）。

A.甲应将其份额转让给乙

B.甲应将其份额转让给丁

C.甲应将其份额转让给丙

D.甲不能转让

参考答案：C

解析：

本题考查合伙企业财产的转让。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

第2003题 根据合伙企业法律制度的规定，下列不属于甲合伙企业财产的是（  ）。

A.合伙人李某对王某的货款债权

B.甲合伙企业接受丙公司捐赠的原材料

C.甲合伙企业对乙公司的应收账款

D.合伙人黄某出资的房屋

参考答案：A

解析：

合伙企业财产，包括合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益、合伙企业依法取得的其他财产。

第2004题 周某、王某，李某共同投资设立了一家普通合伙企业，经营一年后，周某欲把其在普通合伙企业中的份额转让给普通合伙企业以外的第三人，合伙协议没有相关的约定，则以下判断正确的是（　　）。

A.周某的转让无须经过其他合伙人的一致同意

B.如王某不同意周某将其份额转让，则王某可以在同等条件下优先购买该份额

C.如周某经王某、李某同意，将其份额转让给了第三人，则周某对合伙企业的债务就免除了责任

D.第三人购得该份额后，其对合伙企业以前的债务不必负责

参考答案：B

解析：

（1）合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意。（2）合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。（3）根据规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担无限连带责任。（4）根据规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

第2005题 赵、钱、孙三位合伙人设立一普通合伙企业，后来合伙人赵决定将自己持有合伙企业的财产份额转让给李，经查合伙企业协议中未对该种转让行为作出约定。根据《合伙企业法》规定，下列表述正确的是（）。

A.赵转让财产份额后通知其他合伙人

B.赵转让前须经全体合伙人一致同意

C.赵转让前须经半数以上的合伙人同意

D.赵只需要在转让前通知合伙企业的事务执行人

参考答案：B

解析：

本题考核普通合伙企业合伙人转让财产份额的规定。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

第2006题 甲、乙、丙三人设立一家普通合伙企业，后甲将其在合伙企业中的全部财产份额转让给乙，仅仅当面通知了丙，但是没有征得丙的同意，那么甲、乙之间的财产份额转让不符合合伙企业法的规定。（　　）

参考答案：错

解析：

合伙企业合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，无须征得其他合伙人的同意，但应当通知其他合伙人。

第2007题 某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他合伙人知悉后表示反对，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是（    ）。

A.有效

B.可撤销

C.效力未定

D.无效

参考答案：D

解析：

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

第2008题 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于甲合伙企业财产的是（   ）。

A.甲合伙企业对乙公司的应收账款

B.甲合伙企业接受丙公司捐赠的原材料

C.合伙人李某对王某的货款债权

D.合伙人黄某出资的房屋

参考答案：C

解析：

合伙企业财产包括：（1）合伙人的出资；（2）以合伙企业名义取得的收益；（3）合伙企业依法取得的其他财产。

第2009题 下列关于普通合伙企业合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（   ）。

A.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的，视为同意

B.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额的，应当通知其他合伙人

C.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，同等条件下，其他合伙人有优先购买权

D.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，须经其他合伙人一致同意

参考答案：A

解析：

其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

第2010题 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业财产的是（）。

A.合伙人的出资

B.合伙企业取得的专利权

C.合伙企业接受的捐赠

D.合伙企业承租的设备

参考答案：D

解析：

本题考核合伙企业的财产。因租赁占有的财产，所有权并没有发生转移，仍然是属于出租人，不属于合伙企业的财产。

第2011题 合伙企业A已濒临破产，尚未进行清算，合伙人甲欠张某10万元，该债务与合伙企业无关。为抵销该债务，甲未经合伙企业同意与不知情的张某签订合同，约定将合伙企业的机器设备抵债，由此给合伙企业造成损失，下列说法正确的是（　　）。

A.甲与张某的合同有效，合伙企业的损失可以向张某追偿

B.甲与张某的合同无效，合伙企业的损失不可以向张某追偿

C.甲与张某的合同无效，合伙企业可以向张某追回设备，张某的损失由甲承担

D.甲与张某的合同有效，合伙企业的损失不能向张某追偿，只能向甲追偿

参考答案：D

解析：

本题考核点是合伙企业的财产。根据规定，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。在确认善意取得的情况下，合伙企业的损失只能向合伙人进行追索，而不能向善意第三人追索。合伙企业也不能以合伙人无权处分其财产而对善意第三人的权利要求进行对抗，即不能以合伙人无权处分其财产而主张其与善意第三人订立的合同无效。

第2012题 合伙协议(1)中的约定是否合法？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

合伙协议(1)中的约定合法。根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。由此可以看出，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，法律允许合伙协议自由约定，合伙协议(1)中的约定合法。

第2013题 合伙协议(2)中的约定是否合法？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

合伙协议(2)中的约定不合法。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意，合伙协议不得任意约定。在本题中，甲企业合伙协议的约定与法律规定相悖，不合法。

第2014题 郑某主张抵销的理由是否成立？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

郑某主张抵销的理由不成立。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。

第2015题 下列各项中，属于合伙企业的财产的有（ ）

A.合伙人甲作为出资投入企业的设备

B.合伙企业接受其他公司捐赠的设备

C.合伙企业租赁的厂房

D.合伙企业对其他公司的应收货款

参考答案：ABD

解析：

合伙企业的财产构成：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益、合伙企业依法取得的其他财产

第2016题 自然人甲、乙、丙共同出资设立了普通合伙企业A。后甲拟将自己50%的财产份额以10万元的价格转让，乙、丙得知后，乙表示愿意以8万元的价格购买，丙未表态。甲对乙的出价不满意，遂对外寻找意向购买方，甲的朋友丁有意以10万元的价格受让，甲遂征求乙、丙同意，丙得知丁拟受让后随即表示也愿以10万元的价格购买，乙未表态。已知，该合伙企业对合伙人财产份额转让事项未作约定。有关本案的下列说法中，正确的是( )。

A.甲应当将财产份额转让给丙

B.甲可以将财产份额转让给丁

C.由于乙未表态，甲不得将财产份额转让给丙

D.由于乙未表态，甲不得将财产份额转让给丁

参考答案：A

解析：

(1)甲与乙:属于内部转让，只需通知丙，不需要丙同意，可惜乙出价过低，甲不愿转让;(2)甲与丁:属于对外转让，由于丙出价相同且合伙协议没有特殊约定，丙享有优先购买权，丁无法购买(选项A正确，选项BD错误);(3)甲与丙:属于内部转让，只需通知乙，不需乙表态(选项C错误)。

第2017题 有关普通合伙企业合伙人转让其在合伙企业的财产份额，下列表述正确的有( )。

A.除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意

B.合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的，应当通知其他合伙人

C.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但是合伙协议另有约定的除外

D.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的，视为同意转让

参考答案：ABC

解析：

选项D:普通合伙人对外转让财产份额时，除非合伙协议另有约定，否则必须取得其他合伙人的一致同意，不能获得一致同意的，只能考虑是否符合协议退伙或通知退伙的条件而退出合伙企业。

第2018题 根据合伙企业法律制度的规定，下列事项中，除合伙协议另有约定外，不须经全体合伙人一致同意的是（  ）。

A.合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额

B.处分合伙企业的不动产

C.以合伙企业名义为他人提供担保

D.改变合伙企业的经营范围

参考答案：A

解析：

除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项，应当经全体合伙人一致同意，①改变合伙企业的名称②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所和地点。③处分合伙企业的不动产④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。⑤以合伙企业名义为他人提供担保，⑥聘任合伙人以外的人，担任合伙企业的经营管理人员。

第2019题 合伙人杨某执行合伙事务，根据《合伙企业法的规定》，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是(  )。

A.只能由杨某对外代表该合伙企业

B.除合伙协议有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营的场所的地点

C.除合伙协议有约定外，杨某可以自行处分合伙企业的不动产

D.杨某可以自营与该合伙企业竞争的业务

参考答案：A

解析：

（1）按照合伙协议的约定或经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务的；此时其他合伙人不再执行合伙事务，对外不代表合伙企业。（2）除合伙协议另有约定外，改变主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产，应当经全体合伙人一致同意，杨某不得自行决定或处分。（3）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

第2020题 合伙人按其出资比例对执行合伙事务享有权利。（  ）

参考答案：错

解析：

合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利。