第2041题 赵某、钱某、孙某、李某设立一家普通合伙企业。经全体合伙人决定，委托赵某、钱某执行合伙事务，对外代表合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是(   )。

A.孙某、李某有权监督赵某、钱某执行合伙事务的情况

B.如赵某单独执行某一合伙事务，钱某可以对赵某执行的事务提出异议

C.如赵某单独执行某一合伙事务，孙某可以对赵某执行的事务提出异议

D.如赵某执行事务违反合伙协议，孙某、李某、钱某有权决定撤销对赵某的委托

参考答案：C

解析：

不执行合伙事务的合伙人有监督权、撤销委托权、查阅账簿权，但无异议权。

第2042题 甲乙丙分别出资10万、5万、2万设立一普通合伙企业，甲乙丙不按照出资比例划分，都可以执行合伙企业事务，这体现的是（　）。

A.合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利

B.不执行合伙企业事务的合伙人的监督权利

C.合伙人有提出异议和撤销的权利

D.合伙人不得同本合伙企业进行交易

参考答案：A

解析：

合伙企业的特点之一就是合伙经营，各合伙人无论出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利。

第2043题 根据合伙企业法律制度的规定，下列事项中，除合伙协议另有约定外，不需经全体合伙人一致同意的是（ ）。

A.合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额

B.处分合伙企业的不动产

C.以合伙企业名义为他人提供担保

D.改变合伙企业的经营范围

参考答案：A

解析：

除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：1.改变合伙企业的名称；2.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点（选项D）；3.处分合伙企业的不动产（选项B）；4.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5.以合伙企业名义为他人提供担保（选项C）；6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第2044题 除合伙企业另有约定外，普通合伙企业的下列事项中须经全体合伙人一致同意的有吧（ ）

A.改变各获企业的名称

B.处分合伙企业的不动产

C.改变合伙企业的经营地点

D.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

参考答案：ABCD

解析：

除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体普通合伙人一致同意:

①改变合伙企业的名称;
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

③处分合伙企业的不动产;
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

⑤以合伙企业名义为他人提供担保;

⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第2045题 在普通合伙中，财产份额越高的普通合伙人在事务执行中的权利越大

参考答案：错

解析：

普通合伙人无论财产份额多少，平等地享有执行合伙事务的权利

第2046题 普通合伙人可以同合伙企业进行交易

参考答案：错

解析：

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同合伙企业进行交易

第2047题 甲、乙、丙、丁拟设立普通合伙企业，在合伙协议的订立过程中，四人就损益分配规则的约定发生了分歧，四人的下列主张中，不符合法律规定的是(  )。

A.甲认为可以约定按5:3:1:1分配收益、分担亏损

B.乙认为由于四人的出资比例相同，可以平均分配收益、分担亏损

C.丙认为可以约定按 3:2:1:1分配收益，但是亏损应当全部由甲承担

D.丁认为可以直接约定为按实缴的出资比例分享收益、分担亏损

参考答案：C

解析：

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；但是，普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

第2048题 2017年6月，自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。合伙协议约定：甲、乙各出资30万元。丙出资90万元，均应于合伙企业成立之日起2年内缴清。合伙协议未约定利润分配事项。2018年6月，合伙企业拟分配利润，此时甲、乙已完全履行出资义务，丙已向合伙企业出资60万元，在甲、乙、丙未能就此次利润分配方案达成一致意见的情形下，下列关于此次利润应如何分配的表述中，正确的是(   )。

A.甲、乙、丙应按1：1：2的比例分配

B.甲、乙、丙应按1：1：3的比例分配

C.甲、乙、丙应按各自对合伙企业的贡献度分配

D.甲、乙、丙应按1：1：1的比例分配

参考答案：A

解析：

合伙企业的利润分配，合伙协议没有约定的，由合伙人协商决定；协商不成立，按照合伙人实际的出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

第2049题 合伙企业的利润分配，合伙协议没有约定的，由合伙人协商决定；协商不成立，按照合伙人实际的出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。（   ）

参考答案：对

解析：

合伙企业的利润分配，合伙协议没有约定的，由合伙人协商决定；协商不成立，按照合伙人实际的出资比例分配，无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

第2050题 根据合伙企业法律制度的规定，下列有关于普通合伙企业的损益分配的表述中，不正确的有

A.合伙协议约定平均分配利润

B.将全部的利润分配给部分合伙人

C.合伙协议约定按照出资比例分配利润

D.部分合伙人承担全部亏损

参考答案：BD

解析：

选项AC：合伙企业的损益分配规则首先尊重合伙企业协议的约定（约定平均分配、按出资比例分分配等 ）

选项BD：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损

第2051题 普通合伙人企业的合伙人在合伙企业协议中未对该合伙企业的利润分配、亏损分担进行约定的，应当由合伙人平均分配、分担。

参考答案：错

解析：

合伙协议没有约定的，合伙人可以协商决定，协商不成的，由合伙人实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，合伙人平均分配、分担

第2052题 甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某10万债务，王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合《合伙企业法》规定的是（  ）。

A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利

B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额

C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿

D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务

参考答案：C

解析：

本题考查合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

第2053题 赵某、钱某、孙某三人共同出资设立甲普通合伙企业（下称“甲企业”）。赵某个人欠李某50万元，无力偿还，李某可以采取的合法措施是（  ）。

A.自行接管赵某在甲企业的财产份额

B.请求人民法院强制执行赵某在甲企业中的财产份额用于清偿

C.留置甲企业委托李某修理的一汽车

D.代位行使赵某在甲企业的权利

参考答案：B

解析：

（1）“不得代位，不得抵销”，排除“代位行使赵某在甲企业的权利”（2）可以收益清偿，可以请求强制执行；（3）债权人留置的动产，应当与债权属于同一法关系，但企业之间留置的除外，排除“留置甲企业委托李某修理的一汽车”（4）剩下选项“自行接管”即不经过人民法院，类似于直接代位行使权利，显然错误。

第2054题 下列关于普通合伙企业的相关说法中，正确的是（　　）。

A.某从事餐饮业务的普通合伙企业合伙协议中约定，“企业的食品材料不足的，可以由合伙人为企业供应”，某日，企业生意兴隆，导致原料不足，合伙人张某从其设立的商贸公司供货给合伙企业，张某的行为不符合《合伙企业法》的规定

B.普通合伙企业合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，应该由合伙人平均分配、分担

C.甲向乙借款10万元作为出资与其他3人共同设立了一合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款10万元，乙可以将其对甲的债权抵销其对合伙企业的债务

D.入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任

参考答案：D

解析：

（1）根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本企业进行交易。本题是由合伙协议约定的，因此合伙人可以在约定的情况下与本企业进行交易；（2）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担；（3）合伙企业中某一个合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务；（4）一般来讲，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等的责任。但是，如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。

第2055题 普通合伙企业的合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人可以其债权抵销其对合伙企业的债务。（   ）

参考答案：错

解析：

本题主要考核合伙人债务清偿。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

第2056题 甲为加入A合伙企业需要一笔资金，于2003年3月5日向乙借款5万元，双方以书面合同约定：借款期限为2年；借款年利率为6%，2年应付利息由乙预先在借款本金中一次扣除；借款期满时甲一次偿还全部借款。

　　丙为甲的保证人，与乙签订保证合同，约定丙承担一般保证责任，保证期间为自借款期满之日起1年，但未就保证担保的范围作约定。乙依约向甲交付借款。不久，甲加入A合伙企业。

　　借款期满后，乙因经济业务欠A合伙企业4万元，因此向A合伙企业主张，就甲欠乙的借款与乙欠A合伙企业的债务在对等数额内抵销，但遭A合伙企业拒绝。随后，乙请求甲偿还借款，并要求丙承担保证责任。甲以资金不足为由拒绝还款，丙也拒绝承担保证责任。

　　要求：根据上述资料，回答下列问题。

　　（1）指出甲、乙签订的借款合同中有哪些内容不符合法律规定？说明理由。

　　（2）丙承担的保证责任范围应是什么？

（3）A合伙企业是否有权拒绝乙的债务抵销请求？说明理由。

　　（4）丙拒绝承担保证责任是否符合法律规定？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）借款合同约定2年应付利息由乙预先自借款本金中一次扣除不符合法律规定。

　根据规定，借款利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。

（2）保证人丙保证担保的范围包括：主债权、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（3）A合伙企业有权拒绝乙的抵销请求。

　　根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。

　　本题中甲欠乙的借款是与A合伙企业无关的债务，甲不能主张抵销。

（4）丙拒绝承担保证责任符合规定。

　　根据规定，在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，一般保证人对债权人可以拒绝承担保证责任。

　　本题中，保证合同约定丙承担一般保证责任，乙尚未对甲起诉或申请仲裁，丙可以拒绝承担保证责任。

第2057题 根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业债务清偿的表述中，正确的是（　）。

A.债权人应当首先向合伙企业求偿

B.债权人应当首先向合伙人求偿

C.债权人应当同时向合伙企业及其合伙人求偿

D.债权人可以选择向合伙企业或其合伙人求偿

参考答案：A

解析：

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任（即先企业后个人）。

第2058题 根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，经普通合伙企业其他合伙人一致同意，可以决议将合伙人除名的是（  ）。

A.合伙人未履行出资义务

B.合伙人丧失行为能力

C.合伙人个人丧失偿债能力

D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

参考答案：A

解析：

《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第2059题 赵某是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业的合伙协议未约定合伙期限，现赵某希望退伙，则赵某的做法中正确的是（  ）。

A.赵某退伙需经其他合伙人一致同意

B.赵某退伙需经其他合伙人过半数同意

C.赵某退伙应提前30天通知其他合伙人

D.赵某退伙应提前15天通知其他合伙人

参考答案：C

解析：

本题考核点是通知退伙。根据规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

第2060题 合伙协议约定合伙期限的，在下列情形中，不属于普通合伙企业的合伙人可以退伙的是(　　)。

A.合伙人约定的退伙事由出现

B.经半数以上合伙人同意

C.发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由

D.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

参考答案：B

解析：

本题考核点是协议退伙。“经半数以上合伙人同意”正确的说法是：经全体合伙人一致同意。