第2641题 A公司的委托理财事项是否构成本次增发的法定障碍？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。

根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

在本题中，由于C证券公司在2012年12月12日将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。

第2642题 A公司本次增发发行价格的确定方式是否符合有关规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

A公司本次增发发行价格的确定方式不符合规定。

根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定不符合规定。              

第2643题 甲上市公司（以下简称“甲公司”）为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，C股东为甲公司的控股股东，2019年1月，甲上市公司拟增资发行股票。

截至2018年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：

（1）股本总额12000万元，其中A股东持股10％，B股东持股15％，C股东持股20％，剩余为向社会公开发行的股份。

（2）经专业机构计算，甲公司2016年、2017年、2018年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11.2％。

公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：

（1）拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。

（2）为避免发行失败，本次配售采用包销方式发行。

要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：

（1）甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合增发的条件？说明理由。

（2）董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）甲公司最近3年加权平均净资产收益率符合增发的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，最近3年加权平均净资产收益率为11.2％，因此是符合规定的。

（2）①董事会拟定的配售股份的比例不符合规定。根据规定，配股发行新股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。本题中，向原有股东配售的股份比例为3800万元，超过了股本总额12000万元的30％（3600万元），因此是不符合规定的。

②向原股东配售股份采取包销方式不符合规定。根据规定，向原股东配售股份应采取代销方式发行。

第2644题 证券融资方式的资金供给者是（　　）。

A.证券发行人

B.投资者

C.证券中介机构

D.证券交易场所

参考答案：B

解析：

投资者是证券的买卖者，也是证券融资方式的资金供给者。

第2645题 注册制既要进行形式审查，也要进行实质审查。（  ）

参考答案：错

解析：

核准制既要进行形式审查，也要进行实质审查。注册制只负责对注册文件进行形式审查。

第2646题 甲股份有限公司拟首次公开发行股票并在科创板上市，经过董事会、股东大会决议后，甲股份有限公司直接向中国证监会递交申请，由中国证监会作出是否核准发行的决定。

参考答案：错

解析：

科创板股票发行：注册制，应向证券交易所递交申请，由证券交易所发行上市审核、中国证监会履行注册程序

第2647题 在主板和中小板上市公司的首次公开发行条件符合财务与会计条件是（ ）。

A.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元

B.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元，或者最近3个会计年度营业收人累计超过人民币3亿元

C.发行前股本总额不少于人民币2 000万元

D.最近一期期末不存在未弥补亏损

参考答案：ABD

解析：

发行人应当符合下列条件：一是最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。二是最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元；或者最近3个会计年度营业收人累计超过人民币3亿元。三是发行前股本总额不少于人民币3 000万元。四是最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。五是最近一期期末不存在未弥补亏损。

第2648题 根据证券法律制度规定，下列关于首次公开发行新股条件的表述，不正确的有（　）

A.具有持续盈利能力

B.财务状况良好

C.具备健全且运行良好的组织机构

D.最近三年财务会计报告无虚假记载

参考答案：ABD

解析：

证券法对首次公开发行新股的条件进行大幅度删减，放松实质性判断条件。要求公司需具有“持续经营能力”，对“盈利能力”和“财务状况”未作具体要求。公司最近三年财务会计报告“要求被出具无保留意见审计报告”。

第2649题 下列关于优先股的说法中，错误的有（　　）。

A.赵某是甲公司的优先股股东，他认为自己在利润分配、剩余财产分配、红利分配上享受优先权

B.钱某是乙公司的优先股股东，乙公司累计2个会计年度未按约定支付优先股股息，钱某认为自己有权出席股东大会

C.丙公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股，不属于发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股

D.丁上市公司，已发行普通股5亿股，最近一期期末经审计的净资产为10亿元。本次拟首次公开发行优先股2亿股，筹资6亿元

参考答案：ABD

解析：

本题考核优先股。（1）优先股股东不参与公司决策，不参与公司红利分配。（2）公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会。（3）公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50% 且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。

第2650题 下列关于优先股的说法中，正确的有（　　）。

A.上市公司和非上市公众公司可以发行优先股

B.发行优先股应遵循同股同价原则

C.股份有限公司修改公司章程中与优先股相关的内容，须经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过和出席会议的优先股股东所持表决权的2/3以上通过

D.股东大会可授权董事会按公司章程的约定向优先股支付股息

参考答案：ABCD

解析：

本题考核优先股。所有选项的表述均正确。

第2651题 某上市公司公开发行新股，其实施的下列行为中，符合股票发行有关规定的是(　　)。

A.拟向原股东配售股份数量为本次配售股份前股本总额的40%

B.以超过股票票面金额的价格发行股票

C.因公司经营状况欠佳，连续亏损，公司的股东大会决议发行新股

D.两年前财务会计报告被出具保留意见的审计报告

参考答案：B

解析：

本题考核点是上市公司公开发行新股。根据规定，上市公司公开发行新股，要求公司具有持续盈利能力，财务状况良好；最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；股票发行价格，可以超过股票票面金额。

第2652题 下列有关优先股股东权利的表述中，正确的有(   )。

A.优先股股东优先于普通股股东分配公司利润

B.优先股股东优先于普通股股东分配公司剩余财产

C.优先股股东优先于普通股股东出席股东大会

D.优先股股东优先于普通股股东认购公司发行的新股

参考答案：AB

解析：

优先股的基本含义

优先股在收益权上优先，在决策权上劣后

提示：优先和劣后都是针对普通股股东，不是针对债权人的。

第2653题 王某是否有权将3万元收益归其个人所有？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

王某无权将3万元收益归其个人所有。

理由：根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益。案例中，王某担任甲公司总经理，属于高级管理人员，受到上述短线交易限制，因此无权将3万元收益归其个人所有。

第2654题 张某转让股票的行为是否合法？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

张某转让股票的行为不合法。

理由：根据规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。案例中，甲公司于2013年11月上市，张某在2014年10月转让时，不满1年，因此其转让股票的行为不合法。

第2655题 根据公司法律制度的规定，下列关于发起人转让持有的本公司股份限制的表述中，正确的是（ ）。

A.自公司成立之日起1年内不得转让

B.自公司成立之日起2年内不得转让

C.自公司成立之日起3年内不得转让

D.自公司成立之日起5年内不得转让

参考答案：A

解析：

根据规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

第2656题 根据证券法律制度的规定，下列关于发行人首次公开发行股票应具备条件的表述中，正确的有（ ）

A.具备持续经营能力

B.具备健全且运行良好的组织结构

C.实际控制人不存在债务违约情形

D.最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

参考答案：ABD

解析：

公司首次发行新股，应当符合下列条件：

（1）具备健全且运行良好的组织机构

（2）具备持续经营能力

（3）最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

第2657题 主板上市公司首次公开发行股票，发行后的股本总额不少于人民币3000万元

参考答案：错

解析：

主板上市公司首次公开发行股票，发行前的股本总额不少于人民币3000万元

第2658题 根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司配股条件的表述中，不正确的是(    )。

A.代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的为配股失败

B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

C.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%

D.采用包销方式发行

参考答案：D

解析：

配股应该采用代销方式发行。

第2659题 上市公司向原股东配股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的20%。（　　）

参考答案：错

解析：

上市公司向原股东配股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。

第2660题 某上市公司股本总额为6亿元，2019年拟增发股票2.5亿股，其中一部分采用配售的方式发售，那么该配售股份数量最多不应超过（）万股。

A.10000

B.15000

C.18000

D.20000

参考答案：C

解析：

本题考核增发股票中配售数量的限制。根据规定，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额（6亿元）的30%。