第1581题 （6）丙公司和D公司对在其退伙前和入伙后A企业的债务分别应如何承担责任？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（6）①丙公司对在其退伙前A企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

②D公司入伙后对其入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第1582题 （1）乙是否有权要求丙退还30万元？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）乙无权要求丙退还30万元。根据规定，合伙企业财产具有独立性，合伙人出资以后，便丧失了对其作为出资的财产的权利，合伙企业财产的权利主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。在本题中，乙用于出资的房屋已经成为合伙企业财产，其升值部分也应归会计师事务所所有，乙无权就出资房屋升值部分要求丙退还。

第1583题 （2）丙是否应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）丙应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任。根据规定，特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

第1584题 （3）将会计师事务所迁至上海的决议是否有效？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）将会计师事务所迁至上海的决议无效。根据规定，除合伙协议另有约定外，改变合伙企业主要经营场所的地点，应当经全体合伙人一致同意。

第1585题 经他合伙人一致同意，可以决议将合伙人除名的是（ ）。

A.合伙人未履行出资义务

B.合伙人死亡

C.合伙人个人丧失偿债能力

D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

参考答案：A

解析：《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名:①未履行出资义务;②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;③执行合伙事务时有不正当行为;④发生合伙协议约定的事由。选项B、C、D，属于普通合伙人当然退伙的事由。

第1586题 某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。同时乙欠合伙企业5万元未清偿；合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是（　）。

A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款

B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费

C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权

D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额

参考答案：B

解析：本题考核合伙企业的债务清偿。债权债务主体不同，抵销禁止，代位禁止，选项AC错误；不能直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额，需要转让，选项D错误。

第1587题 某普通合伙企业经营期间，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企业已负债20万元。甲入伙1年后退伙，在此期间合伙企业新增债务10万元，甲退伙后半年，合伙企业解散，以企业全部财产清偿债务后，尚有80万元债务不能清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲承担清偿责任的表述中，正确的有（　）。

A.甲对担任合伙人期间合伙企业新增加的10万元债务承担无限连带责任

B.甲对合伙企业解散后尚未清偿的全部80万元债务承担无限连带责任

C.甲对入伙前合伙企业的20万元债务承担无限连带责任

D.甲对入伙后至合伙企业解散时新增的60万元债务承担无限连带责任

参考答案：AC

解析：

本题考核入伙和退伙。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；选项A正确。普通合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；选项C正确。甲对退伙后合伙企业的债务不承担责任，选项BD错误。

第1588题 根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东无权查阅的是( )。

A.公司债券存根

B.股东名册

C.董事会会议决议

D.公司会计账簿

参考答案：D

解析：(1)股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告。(2)“有限责任司”股东可以要求查阅公司会计账簿。

第1589题 某公司股东会于2019年6月5日作出决议，公司决定在2020年8月5日对公司利润进行分配，公司章程未规定利润分配时间，该公司利润分配的最晚截止日是（   ）。

A.2019年6月5日

B.2020年8月5日

C.2020年6月5日

D.2019年8月5日

参考答案：C

解析：

分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的时间为准。决议、章程未规定时间或时间超过1年的，公司应当自作出决议之日起1年内完成利润分配。故选项C符合规定。

第1590题 甲、乙拟共同投资设立丙公司，约定由乙担任法定代表人。在公司设立过程中，甲以丙公司名义与丁公司签订房屋租赁合同。后丙公司因故未成立，尚欠丁公司房租20万元。根据公司法律制度的规定，下列关于该租金清偿责任的表述中，正确的是( )。

A.由甲承担全部责任

B.由甲、乙依出资比例按份承担责任

C.由乙承担全部责任

D.由甲、乙承担连带责任

参考答案：D

解析：发起人为设立公司以设立中公司的名义与他人订立合同，根据《民法典》的规定，公司成立后自动承担该合同义务。公司未成立，则单一发起人独自承担设立所产生的债务；发起人为数人的，连带承担债务。

第1591题 根据公司制度的规定，股东在对某些事项决议时投反对票的股东，可以请求公司按照合理地价格收购其股权退出公司，该事项包括（ ）。

A.公司转让主要财产的

B.公司章程规定的营业期限届满股东会议通过决议修改公司章程使公司存续的

C.公司连续3年不向股东分配利润，而公司该3 年连续盈利，并且符合公司规定的分配利润的条件

D.公司合并分立的

参考答案：ABD

解析：异议股东回购请求权：（1）公司连续5 年不向股东分配利润，而该公司5 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；（2）公司“合并、分立、转让主要财产的”；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第1592题 某有限责任公司有甲、乙两名股东，分别持有70%和30%的股权。2020年3月，乙发现，该公司基于股东会2019年2月作出的增资决议增加了注册资本，乙的持股比例被稀释。经查，该公司2019年2月并未召开股东会作出增资决议。根据公司法律制度的规定，如果乙拟提起诉讼推翻增资决议，其诉讼请求应当是( )。

A.撤销决议

B.确认决议不成立

C.确认决议无效

D.确认决议效力待定

参考答案：B

解析：股东(大)会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持:(1)公司未召开会议的，但依法可以不召开股东(大)会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(2)会议未对决议事项进行表决的;(3)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(4)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(5)导致决议不成立的其他情形。

第1593题 根据公司法律制度的规定，下列有关公司提供担保的说法中，正确的是（    ）。

A.公司不得为公司实际控制人提供担保

B.公司为他人提供担保，由董事长决定

C.公司可以为股东提供担保，担保数额由董事会决定

D.公司为股东提供担保，须经出席股东会议的其他股东所持表决权的过半数通过

参考答案：D

解析：

（1）选项AD：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（2）选项B：公司为他人提供担保，应依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。（3）选项C：公司章程对担保总额及单项担保数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

第1594题 甲公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3，准备召开临时股东大会，李某为甲公司的董事长，下列关于召开临时股东大会以及决议、通知事项的说法中，正确的是（    ）。

A.召开临时股东大会，应当于会议召开20日前通知各股东

B.临时股东大会会议由董事长李某负责召集

C.临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议

D.临时股东大会会议由总经理负责主持

参考答案：C

解析：

临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东，所以选项A错误；临时股东大会应当由董事会召集，董事长主持，所以选项BD错误。

第1595题 李某以违法犯罪所得的20万元出资并取得公司股权。对李某犯罪行为处罚时，就其股权处置的下列表述中，正确的是（    ）。

A.将李某的出资财产从公司中抽出，补偿受害人损失

B.将李某的出资财产从公司中抽出，并将公司注册资本减少20万元

C.采取拍卖或者变卖的方式处置李某的股权

D.将李某的出资财产从公司中抽出，其他股东对20万元出资承担连带责任

参考答案：C

解析：

出资人以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，司法机关对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

第1596题 某公司注册资本为500万元，2020年税后利润为200万元，提取2020年法定公积金前的法定公积金累积额为240万元。有关该公司公积金事项的下列处理中，符合公司法律制度规定的是（    ）。

A.该公司2020年应当提取法定公积金20万元

B.该公司2020年可以只提取法定公积金10万元

C.该公司可以全部法定公积金转增资本

D.该公司可以用200万元法定公积金转增资本

参考答案：B

解析：

（1）选项AB：该公司2020年再提取10万元法定公积金后，法定公积金累计额达到注册资本的50％，可以不再提取；（2）选项CD：以法定公积金转增资本的，转增后留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25％（500万元×25％＝125万元），因此，假定该公司2020年提取10万元的法定公积金，可以用于转增资本的法定公积金最高为125（240＋10－125）万元。

第1597题 某公司注册资本为100万元。2019年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（    ）。

A.用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

B.用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

C.用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本

D.用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

参考答案：D

解析：

根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。本题中，法定公积金是60万元，注册资本是100万元，则转增后法定公积金不得少于25万元，即最多转增35万元，因此选项D错误。

第1598题 甲公司是A上市公司的控股股东。2019年，甲公司向乙银行借款，A上市公司应甲公司的要求与乙银行签订了保证合同。2020年，甲公司到期无力还款，乙银行要求A上市公司承担保证责任时，A上市公司以该项担保当年股东大会表决时计票错误、实质上股东大会未通过决议为由拒绝承担保证责任，乙银行诉至法院。在诉讼过程中，乙银行提供签订保证合同前A上市公司的公告，公告表明A上市公司股东大会已就提供该项担保作出决议。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（    ）。

A.A上市公司股东大会对该项担保的决议不成立，A上市公司有权拒绝承担保证责任

B.A上市公司股东大会对该项担保的决议无效，A上市公司有权拒绝承担保证责任

C.乙银行根据上市公司公开披露的关于担保事项已经股东大会通过的信息，与A上市公司订立担保合同，A上市公司应当承担担保责任

D.虽然乙银行根据上市公司公开披露的关于担保事项已经股东大会通过的信息，与A上市公司订立担保合同，但相关公开披露信息不实，A上市公司无须承担担保责任

参考答案：C

解析：

（1）选项AB：A上市公司对该项担保的决议未达到法定通过比例，属于决议不成立，但公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响；（2）选项CD：相对人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，相对人有权主张担保合同对上市公司发生效力，并由上市公司承担担保责任。

第1599题 甲上市公司发生的下列事项中，可以按照公司章程的规定，由董事会决议的是（    ）。

A.与乙公司共同投资设立丙项目公司

B.解聘原承办公司年报审计的会计师事务所

C.为资产负债率高达85％的丁公司提供担保

D.为持股仅为0.1％的小股东刘某提供担保

参考答案：A

解析：

（1）选项A：公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东（大）会决议；（2）选项B：上市公司聘用、解聘会计师事务所应经股东大会决议；（3）选项C：上市公司为资产负债率超过70％的担保对象提供担保，应当经股东大会决议；（4）选项D：为股东（不论持股多少）、实际控制人及其关联方提供的担保，应当经股东大会决议。

第1600题 根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是（    ）。

A.职工代表

B.财务负责人

C.总经理

D.独立董事

参考答案：A

解析：

选项BCD：董事、高级管理人员不得兼任监事。