第1521题 2019年9月，甲以一辆卡车作价6万元与乙、丙成立了有限合伙企业，甲为有限合伙人，合伙协议中未约定合伙人继承、损益分担和财产份额退还办法。2020年10月，甲死亡，其14岁的儿子丁成为其唯一继承人。甲死亡时，合伙企业债务为3万元。根据合伙企业法律制度规定，下列各项中，说法正确的是（    ）。

A.甲自死亡时当然退伙，丁因继承成为有限合伙人

B.甲自死亡时当然退伙，必须经乙、丙一致同意，丁才可以成为有限合伙人

C.甲自死亡时当然退伙，丁因继承关系当然成为合伙人，但丁只能成为普通合伙人

D.甲自死亡时当然退伙，经乙、丙同意，丁只能成为普通合伙人

参考答案：A

解析：

根据《合伙企业法》的规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第1522题 张三是某有限合伙企业的有限合伙人，某日，张三出差至外地，发现企业急需的一种原材料在当地价格优惠，于是以合伙企业名义与不知情的卖方订立了买卖合同。对此，以下表述正确的是（    ）。

A.张三与卖方订立的买卖合同效力待定

B.张三对该笔交易承担有限责任

C.该笔交易对合伙企业不发生效力

D.张三对该笔交易承担无限连带责任

参考答案：D

解析：

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；选项B错误，选项D正确。合伙企业不得以张三为有限合伙人为由，对抗善意第三人。选项A、C错误。

第1523题 夏某、鲁某、黄某三人成立有限合伙企业，其中夏某为普通合伙人，鲁某和黄某均为有限合伙人，经营一段时间后，按照合伙协议的约定，鲁某和黄某相继转换为普通合伙人。对于这种情况，下列说法正确的是（    ）。

A.该合伙企业应当解散

B.该合伙企业应当转变为普通合伙企业

C.该合伙企业应当转变为特殊的有限合伙企业

D.鲁某和黄某不得全部转变为普通合伙人

参考答案：B

解析：

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题的有限合伙企业仅剩普通合伙人，因此应当转变为普通合伙企业。

第1524题 甲是某有限合伙企业中的有限合伙人，因为与乙的债务纠纷被诉诸法院，乙要求甲偿还债务，下列表述正确的是（    ）。

A.甲应先以自有财产进行清偿

B.因为该债务纠纷与合伙企业无关，所以甲不能以其在合伙企业中分取的收益进行清偿

C.人民法院应根据乙的请求，直接强制执行甲在该合伙企业中的财产份额

D.人民法院无权强制执行甲在合伙企业中的财产份额

参考答案：A

解析：

有限合伙人清偿其债务时，首先应当以自有财产进行清偿；选项A正确。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。选项BCD错误。

第1525题 甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、成为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未做约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（    ）。

A.庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3

D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意

参考答案：D

解析：

新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意。所以选项A错误，选项B错误。在表决合伙人入伙这一事项时，有限合伙人拥有表决权，所以选项C错误。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，所以选项D正确。

第1526题 甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议该合伙协议的下列约定中，符合（合伙企业法》规定的是（    ）。

A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

参考答案：B

解析：

根据规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项A错误。有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项C错误。有限合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。而对于亏损，不能约定全部亏损由部分合伙人承担，因此选项D错误。

第1527题 （2016年）甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度的是（    ）。

A.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司

B.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质

C.丙任执行事务合伙人

D.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资

参考答案：B

解析：

合伙企业名称中不能有“公司”字样；选项A错误。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；选项C错误。有限合伙人不得以劳务出资；选项D错误。

第1528题 自然人王某、甲上市公司和乙国有独资公司拟设立A有限合伙企业。根据规定，下列有关说法中，不正确的是（    ）。

A.自然人王某只能作为普通合伙人

B.除法律另有规定外，该企业最多可以有50个合伙人

C.甲上市公司可以派代表到A有限合伙企业执行合伙企业事务

D.乙国有独资公司可以依法取得的土地使用权出资

参考答案：C

解析：

（1）选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；有限合伙企业至少应当有1名普通合伙人；在本题中，甲上市公司和乙国有独资公司均不得作为普通合伙人，因此自然人王某只能作为普通合伙人。（2）选项B：除法律另有规定外，有限合伙企业由2个以上50个以下的合伙人设立。（3）选项C：有限合伙人不得执行合伙企业事务；在本题中，甲上市公司只能作为有限合伙人。（4）选项D：有限合伙人不得以劳务出资，但未禁止其以土地使用权出资。

第1529题 （2017年）境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是（    ）。

A.应当由乙负责办理审批手续

B.甲出资的货币应当是人民币

C.应当领取《外商投资合伙企业营业执照》

D.应当向商务主管部门申请设立登记

参考答案：C

解析：

外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院市场监督管理部门授权的地方“市场监督管理部门”申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动；即无须办理审批手续；选项AD错误、选项C正确。外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币，选项B错误。

第1530题 甲有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是（    ）。

A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资

B.合伙企业成立后前3年的利润全部分配给普通合伙人

C.有限合伙人韩某对外代表本合伙企业，执行合伙事务

D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成

参考答案：B

解析：

有限合伙人不能以劳务出资。所以选项A错误。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。所以选项B正确。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。所以选项C错误。有限合伙企业一般由2个以上50个以下合伙人设立。所以选项D错误。

第1531题 某私募基金的组织形式为有限合伙企业，其有限合伙人陈某的下列行为中，不违反合伙企业法律制度规定的有（    ）。

A.对该基金的经营管理提出建议

B.代表该基金对外签订合同

C.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告

D.参与决定普通合伙人退伙

参考答案：ACD

解析：

选项B：属于执行合伙企业事务的行为，有限合伙人不得从事。

第1532题 甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（    ）

A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质

B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质

C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质

D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质

参考答案：ABD

解析：

根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（此处不能通过合伙协议约定），因此选项C的说法是错误的；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是合伙协议另有约定的除外。因此选项B、D的说法正确。

第1533题 赵某、钱某、孙某、李某为甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）的股东，分持股40％、30％、20％和10％。公司章程对表决权行使及股东会议事规则无特别规定。为扩大公司规模，甲公司董事会制订了吸收合并乙公司的方案，为此，甲公司召开股东会会议，赵某和钱某赞成合并，孙某和李某表示反对。下列关于甲公司此次股东会决议能否通过的表述中，正确的是（    ）。

A.该决议必须经甲公司的2/3以上股东同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过

B.该决议必须经甲公司代表3/4以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权不足3/4，因此，该决议不能通过

C.该决议必须经甲公司代表2/3以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权已达2/3以上，因此，该决议通过

D.该决议必须经甲公司的全体股东一致同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过

参考答案：C

解析：

注意准确理解“表决权”一词，如果有限责任公司章程规定实行“一人一票”的表决权计算规则，则股东人数＝表决权数；而在按出资比例计算表决权的情境下，股东人数≠表决权数。

第1534题 根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业事务执行的表述中，正确的是有（ ）。

A.除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以与本企业进行交易

B.除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务

C.有限合伙人可以对本企业的经营管理提出建议

D.有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务

参考答案：ABC

解析：

有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。

第1535题 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙人通知退伙应当满足的条件的有（    ）。

A.其他合伙人一致同意

B.退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响

C.提前30日通知其他合伙人

D.合伙协议未约定合伙企业的经营期限

参考答案：BCD

解析：

通知退伙的条件：①必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限；②必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；③必须提前30日通知其他合伙人。

第1536题 下列关于企业解散清算的表述中，正确的有（ ）。

A.合伙企业与公司的解散清算中，财产清偿顺序都是：清算费用；职工工资、社会保险费用、法定补偿金；所欠税款、清偿债务

B.公司解散清算中，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配

C.合伙企业与公司的清算期间，合伙企业或公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动

D.违反《合伙企业法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先清偿罚金

参考答案：ABC

解析：违反《合伙企业法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

第1537题 某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。

A.甲：由我们4人共同担任清算人

B.乙：我是大家一致同意的合伙企业事务执行人，只能由我担任清算人

C.丙：建议从我们4人中推选一人担任清算人

D.丁：清算人不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人

参考答案：BD

解析：（1）清算人由全体合伙人担任（选项A正确，选项BD错误）；（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人（选项C正确）。

第1538题 根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于合伙企业应当解散的情形有（    ）。

A.合伙期限届满，合伙人决定不再经营

B.全体合伙人决定解散

C.合伙人已不具备法定人数满三个月

D.合伙协议约定的合伙目的已经实现

参考答案：ABCD

解析：

根据规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：①合伙期限届满合伙人决定不再经营；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；④合伙人已不具备法定人数满30天；⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑦法律、行政法规规定的其他原因。

第1539题 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（ ）。

A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡

B.作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人

C.作为合伙人的法人依法被裁定重整

D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

参考答案：AD

解析：（1）选项B：普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，并不一定导致当然退伙：①经其他合伙人一致同意，该普通合伙人可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；②只有当其他合伙人未能一致同意时，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人才退伙。（2）选项C：“依法被宣告破产”属于当然退伙情形；“依法被裁定重整”不属于当然退伙情形，因为重整成功，企业将继续存续，不必退伙。

第1540题 根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业在清算时，企业财产在支付清算费用后，应当优先清偿（ ）。

A.法定补偿金

B.职工工资

C.所欠税款

D.社会保险费用

参考答案：B

解析：合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照规定进行分配。