第1481题 某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。同时乙欠合伙企业5万元货款未清偿；合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是（    ）。

A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款

B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费

C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权

D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额

参考答案：B

解析：

①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利，选项A、C错误；②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。选项B正确、选项D错误。

第1482题 某普通合伙企业为内部管理与拓展市场的需要，决定聘请陈东为合伙企业经营管理人；已知，合伙协议未对该事项作出约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是（    ）。

A.陈东应当同时具有合伙人身份

B.对陈东的聘任须经全体合伙人的一致同意

C.陈东作为经营管理人，有权代表合伙企业对外签订合同

D.合伙企业对陈东对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗第三人

参考答案：B

解析：

（1）选项A：合伙企业可以聘请非合伙人参与经营管理；（2）选项B：除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应经全体合伙人一致同意；（3）选项CD：执行事务的合伙人(而非参与经营管理的非合伙人）有权对外代表合伙企业。

第1483题 下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（    ）。

A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利

B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务

C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿

D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格

参考答案：A

解析：

根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项B错误；不执行合伙企业事务的合伙人有监督权，有权查阅合伙企业会计账簿，因此选项C错误；合伙企业聘用的经营管理人员不是合伙企业的合伙人，选项D错误。

第1484题 甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列表述正确的是（    ）

A.各合伙人不得以劳务出资

B.如乙以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明

C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号

D.若甲因重大过失造成企业债务，则应由甲承担无限责任

参考答案：B

解析：

普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。据此可知，各合伙人可以以劳务作为出资，选项A错误；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。选项B正确。我国法律未禁止或限制将合伙人的名字作为合伙企业的商号或字号。选项C错误；所有普通合伙人均对企业债务承担无限连带责任，选项D错误。

第1485题 张、王、李、赵各出资1/4，设立通程酒吧（普通合伙），合伙协议未对相关事项的决议办法作出约定；酒吧开业1年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。通程酒吧通过的下列决议中，有效的是（    ）。

A.张某认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升”；王某、赵某同意，但李某表示反对

B.鉴于生意清淡，王某提议暂时停业1个月，装修整顿；张某、赵某同意，但李某表示反对

C.鉴于酒吧急需，赵某提议将其自有的一批咖啡机卖给酒吧；张某、王某同意，但李某表示反对

D.鉴于4人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙企业经营管理人；张某、王某同意，但赵某反对

参考答案：B

解析：

（1）选项ACD：均属于“有约定按约定，没有约定应当经全体合伙人一致同意”的事项；（2）选项B：合伙企业对法律未作规定的事项作出决议时，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

第1486题 张、王、李、赵各出资1/4，设立通程酒吧（普通合伙），合伙协议未约定合伙期限，也未对合伙人财产份额转让有关的事项作出约定。酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退伙想法。根据合伙企业法律制度的规定，张某可以（    ）。

A.将其财产份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某

B.经王某、赵某同意后，将其财产份额转让给刘某

C.主张发生了难以继续参加合伙的事由，向其他合伙人要求立即退伙

D.在不给合伙企业事务执行造成不利影响的前提下，提前30日通知其他合伙人退伙

参考答案：D

解析：

（1）选项A：普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人；（2）选项B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；（3）选项C：“发生合伙人难以继续参加合伙的事由”是协议退伙的情形之一，在本题中，合伙协议未约定合伙期限，不适用协议退伙；（4）选项D：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

第1487题 甲、乙、丙经营一家普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务。乙擅自代表合伙企业与丁企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理应当是（    ）。

A.如果丁企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应赔偿由此给合伙企业造成的损失

B.如果丁企业知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业向丁企业承担合同责任

C.无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失

D.无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是无效，乙向丁企业负合同无效责任

参考答案：A

解析：

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以如果丁企业不知道乙没有对外代表权，合同有效，乙的行为给合伙企业造成损害的应当依法承担赔偿责任。

第1488题 甲、乙、丙三人分别出资2 000元买了一套洗涤设备，设立了普通合伙企业。甲准备将自己所占份额的50％按1 000元转让。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元买下，丙未表态。丁知道后，表示愿以1 000元买下甲转让的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿以1 000元买下甲转让的份额。如果合伙企业对此没有约定，下列做法正确的是（    ）。

A.甲应将其份额转让给乙

B.甲应将其份额转让给丁

C.甲应将其份额转让给丙

D.甲不能转让

参考答案：C

解析：

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

第1489题 杨某入伙时甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”）负债30万元，杨某退伙时甲企业已负债80万元。后甲企业解散，尚欠100万元不能清偿。有关杨某对甲企业债务承担责任的下列说法中，正确的是（    ）。

A.杨某对其退伙前的80万元债务承担无限连带责任

B.杨某对其入伙前的30万元债务不承担无限连带责任

C.杨某已退伙，不再对甲企业债务承担责任

D.杨某对甲企业解散时的100万元债务承担无限连带责任

参考答案：A

解析：

（1）选项B：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项ACD：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。

第1490题 甲普通合伙企业有合伙人马某、屈某、董某三人。2016年3月，合伙企业厂房失火，造成4名工人受伤。同年4月，合伙人董某退伙。同年5月，合伙企业吸收张某入伙，修订的合伙协议约定，张某对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。现合伙企业无力支付4名工人的医疗费等债务。关于本案的责任承担问题，下列说法中符合法律规定的是（    ）。

A.应由马某、屈某承担连带赔偿责任

B.应由马某、屈某、董某承担连带赔偿责任

C.应由马某、屈某、张某承担连带赔偿责任

D.应由马某、屈某、董某、张某承担连带赔偿责任

参考答案：D

解析：

普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

第1491题 甲、乙、丙设立一普通合伙企业，合伙协议约定，甲以劳务出资，乙以房屋所有权出资，丙出资人民币20万元，在1个月内缴纳完毕，对于其他事项未做约定。合伙企业成立后1个月，丙只缴纳了5万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中不正确的是（    ）。

A.经其他合伙人一致同意，可以决定将丙除名

B.即使全体合伙人一致同意，也不能将丙除名

C.对丙的除名决议应当书面通知丙

D.丙接到除名通知之日，除名生效

参考答案：A

解析：

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。本题中，丙是未完全履行出资义务，所以不能决议将其除名。

第1492题 张某、李某、刘某共同出资设立的甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”），经全体合伙人一致同意决定解散。清算过程中，甲企业及其合伙人的财产不足以偿清合伙企业的债务。清算结束后，下列关于甲企业可否注销及其剩余债务解决方法的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（    ）。

A.可以注销甲企业，剩余债务由张某、李某、刘某承担无限连带责任

B.不能注销甲企业，债权人在清算结束后连续5年内，享有继续请求清偿的权利

C.不能注销甲企业，剩余债务由张某、李某、刘某承担无限连带责任

D.可以注销甲企业，剩余债务不再清偿

参考答案：A

解析：

合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任（可以注销，只是原普通合伙人的无限连带责任并不因合伙企业注销而消灭）。

第1493题 （2019年）普通合伙人甲、乙、丙、丁共同设立一家合伙企业，其持有合伙企业的份额分别为18％，20％，27％和35％，合伙协议约定：合伙人对外转让份额，应当经3/5以上份额合伙人的同意。甲拟将其持有的10％份额转给非合伙人成，并拟将其持有的剩余8％的财产份额转让给合伙人丙。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（    ）。

A.未经乙、丙、丁一致同意，甲不得将其财产份额转让给成

B.未经丁同意，甲不得将其财产份额转让给丙

C.经丙、丁同意，甲即可将其财产份额转让给戊

D.未经乙同意，甲不得将其财产份额转让给丙

参考答案：C

解析：

除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；题目中是合伙协议另有约定从其约定，选项C正确、选项A错误。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；选项BD错误。

第1494题 某合伙企业的普通合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定15周岁的儿子李明为其唯一继承人。根据规定，下列说法中，正确的是（    ）。

A.李明有权直接继承其父在合伙企业中的合伙人资格

B.经其他合伙人一致同意，李明可以取得有限合伙人资格

C.由于李明是限制民事行为能力人，合伙企业只能办理退伙结算，将李某的财产份额退还给李明

D.应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示

参考答案：B

解析：

（1）选项A：普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。（2）选项BCD：普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人（不必等到有完全民事行为能力时再进行处理）。

第1495题 某普通合伙企业有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙协议约定，合伙企业债务由合伙人平均承担。现该合伙企业无力清偿到期债务12万元，甲向债权人清偿了9万元，乙向债权人清偿了3万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业债务内部追偿的表述中，正确的是（    ）。

A.甲无权向丙或丁追偿3万元

B.甲可以向乙追偿3万元

C.甲可以向丁追偿3万元

D.甲可以向丙追偿6万元

参考答案：C

解析：

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。题目中合伙协议约定“平均承担”，那么甲可以向丙丁各追偿3万元。

第1496题 2019年5月，贾某以一套房屋作为投资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。2020年6月，贾某举家移民海外，故打算自合伙企业中退出。对此，下列选项中说法正确的是（    ）。

A.在合伙协议未约定合伙期限时，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，即发生退伙效力

B.因贾某的退伙，合伙企业须进行清算

C.退伙结算中，合伙企业必须向贾某返还该房屋

D.贾某对退伙前合伙企业的债务仍须承担无限连带责任

参考答案：D

解析：

根据规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人，因此选项A错误。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。据此可知，清算以解散为前提，而贾某的退伙不会导致该合伙企业的解散，因此无须清算，选项B错误。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物，因此选项C错误。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，因此选项D正确。

第1497题 赵某、钱某、孙某各出资5万元开办一家经营餐饮的甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”），合伙期限为5年。甲企业经营期间，孙某提出退伙，赵某、钱某表示同意，并约定孙某放弃一切合伙权利，也不承担合伙债务。后甲企业经营管理不善造成亏损，甲企业财产不足以清偿债务，合伙人对于孙某是否承担退伙前甲企业形成的债务发生争议。下列关于孙某对于该债务是否承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（    ）。

A.孙某不承担责任

B.孙某承担无限连带责任

C.孙某承担补充责任

D.孙某以其出资额为限承担责任

参考答案：B

解析：

退伙的普通合伙人，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任（该责任不因合伙人之间的内部约定而免除）。

第1498题 甲为某普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以25万元的市价卖给善意第三人丙并交付。甲用所获取价款中的20万元清偿了对乙的债务，剩下5万元被其挥霍一空。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（    ）。

A.乙应将20万元款项直接返还合伙企业

B.甲与丙的工程机械买卖合同不成立

C.合伙企业有权从丙处取回工程机械

D.合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿

参考答案：D

解析：

选项A错误，因为货币是特殊的动产，占有即所有。选项BC错误，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人；因此合同有效，善意的丙取得所有权，合伙企业无权从丙处取回工程机械；选项D正确，甲在执行合伙事务时利用职务上的便利，采取其他手段侵占合伙企业财产，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第1499题 注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据《合伙企业法》的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（    ）

A.甲、乙、丙均承担无限连带责任

B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

参考答案：D

解析：

根据《合伙企业法》规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。选项D是正确的。

第1500题 通程酒吧（普通合伙）的合伙人张某因执行合伙事务有不正当行为，经合伙人会议决议将其除名，张某接到除名通知后不服，诉至人民法院，人民法院支持了通程酒吧对张某的除名决定。通程酒吧对张某的除名生效日期为（    ）。

A.张某的不正当行为作出之日

B.除名决议作出之日

C.张某接到除名通知之日

D.张某的诉讼请求被人民法院驳回之日

参考答案：C

解析：

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人“接到除名通知之日”，除名生效，被除名人退伙。