第1621题 根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有（    ）。

A.公司董事的提名

B.解聘公司经理

C.公司高级管理人员的薪酬

D.公司内部管理机构的设置

参考答案：ABC

解析：

选项D：决定公司内部管理机构的设置是董事会的职权。

第1622题 2020年3月3日，甲公司股票成功在上海证券交易所上市交易，该公司董事会下设了审计委员会。根据公司及相关法律制度的规定，下列表述正确的有（    ）

A.该公司董事会成员应为5至19人，一般情况下，1/3以上为独立董事，审计委员会中独立董事应占多数且至少应当有一名独立董事是会计专业人士

B.董事会会议应当经全体无关联关系董事过半数出席方可举行，亦应经全体无关联关系董事过半数同意方可通过相关决议；出席会议的无关联关系董事不足3人的，应当将该事项提交上市公司股东大会审议

C.若董事会召集程序、表决方式违反法律、行政法规，则该决议无效

D.独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，应由董事会予以撤换

参考答案：AB

解析：

①选项A：一般情况下，上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事，但上市公司管理层收购中，上市公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或超过1/2；②选项C：公司股东（大）会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日60日内，请求人民法院撤销；③选项D：独立董事连续3次未“亲自”出席董事会议，应由董事会提请“股东大会”予以撤换。

第1623题 下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的有（    ）。

A.上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的20％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

B.上市公司应当设立独立董事

C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督

D.上市公司关联董事表决权排除制度中，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过

参考答案：BD

解析：

根据规定，上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，因此选项A错误；上市公司应当设立董事会秘书，主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项C错误。

第1624题 根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任上市公司独立董事的有（    ）。

A.在上市公司任职的人员

B.为上市公司提供法律服务的人员

C.在直接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职的人员

D.上市公司前10名股东中的自然人股东

参考答案：ABCD

解析：

（1）本题4个选项谈到的都是“现在”，未涉及“最近1年内”；（2）选项AC：关键词“任职”，不论在上市公司或者其附属企业任职，还是在“大”（5％以上或前5名）股东单位任职，均不得在该上市公司担任独立董事；（3）选项B：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得在该上市公司担任独立董事；（4）选项D：属于上市公司的“大”（1％以上或前10名）自然人股东，不得在该上市公司担任独立董事。

第1625题 某股份有限公司在审议董事人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑，下列各项中，不属于《公司法》规定的不得担任董事的情形有（    ）。

A.张某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年

B.李某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产

C.陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨

D.刘某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家

参考答案：ABD

解析：

选项A张某，虽然被判处刑罚，执行期满未逾五年，但所犯罪行不在《公司法》禁止的经济类犯罪之内；选项B李某，虽然管理的企业破产，但在其上任之前即已负债累累，达到破产界限，因此李某对该企业的破产并不负有个人责任；选项D刘某，虽然曾经是国家公务员，但现已退休。所以，以上三个选项不在《公司法》规定的禁止之列。选项C属于个人所负数额较大的债务，到期不能清偿的情形，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

第1626题 2018年5月，甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）董事长王某违反公司章程规定将公司300万资金投入某网络借贷平台。2019年7月，该平台倒闭，甲公司损失惨重，部分股东书面请求甲公司监事会对王某提起诉讼，监事会拒绝，该部分股东中的下列股东因此拟单独向人民法院提起股东代表诉讼，其中有资格单独提起股东代表诉讼的有（    ）。

A.已经连续240日持有甲公司1.2％股份的乙有限责任公司

B.已经连续360日持有甲公司0.8％股份的李某

C.已经连续90日持有甲公司5％股份的郑某

D.已经连续200日持有甲公司3％股份的赵某

参考答案：AD

解析：

股份有限公司提起股东代表诉讼的股东应当连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份。

第1627题 根据公司法律制度的规定，下列情形中，属于股份有限公司可以收购本公司股份的有（    ）。

A.接受本公司股票作为质权标的

B.减少公司注册资本

C.将股份用于员工持股计划或者股权激励

D.与持有本公司股份的其他公司合并

参考答案：BCD

解析：

选项A：股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第1628题 甲股份公司于2020年3月1日成立，下列有关股份收购事项，符合《公司法》规定的有（    ）。

A.甲公司拟与乙公司合并，将乙公司持有的本公司股份收购，并于购回后第8个月注销

B.甲公司拟与乙公司合并，股东张某在股东大会上投了反对票，张某要求公司收购其股份

C.甲公司拟减资100万元，购回发行在外的相应股份，并于购回后第30日注销

D.甲公司拟推行员工奖励计划，购回已发行股份的5％，并于购回后第7个月奖励给职工

参考答案：BD

解析：

公司因合并收购本公司股份的，应当在6个月内转让或者注销：因此选项A错误股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购其本公司股份；因此选项B正确。因减少公司注册资本收购本公司股份的，应当自收购之日起10日内注销；因此选项C错误。公司将股份奖励给本公司职工的，不得超过本公司已发行股份总额的10％，所收购的股份应当在3年内转让给职工；因此选项D正确，所以本题选BD选项。

第1629题 甲、乙、丙为某股份有限公司的股东，分别持有该公司1％、2％和5％的股份，现该3人欲向公司的股东大会提出一项临时提案。根据公司法律制度的规定，下列有关该项临时提案的说法中，正确的有（    ）。

A.甲、乙、丙均可以单独提出临时提案

B.该临时提案应当于股东大会召开10日前提出

C.临时提案应当书面向董事会提交

D.董事会应当在收到临时提案后2日内通知其他股东

参考答案：BCD

解析：

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东（甲、乙持股均不足3％，无权单独提出临时提案，选项A错误），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

第1630题 某股份公司的经理在执行职务时，违反法律规定，给公司造成巨大损失，该公司的甲、乙、丙三位股东分别连续180日以上持有公司1.1％、0.7％、0.5％的股份。根据《公司法》规定，该公司股东行使对经理提起诉讼的方式有（    ）。

A.特殊情况下，甲股东有权直接提起诉讼

B.乙股东通过董事会提出诉讼

C.丙股东通过监事会提起诉讼

D.乙、丙两位股东可以联合通过监事会提起诉讼

参考答案：AD

解析：

①股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。②公司高级管理人员给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东（本题中0.7％＋0.5％），可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

第1631题 甲股份有限公司，实收股本总额为5 000万元，董事会共有5名成员。根据公司法律制度的规定，甲股份有限公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有（    ）。

A.董事会人数减至4人时

B.未弥补亏损达1 000万元时

C.监事会提议召开时

D.持有该公司10％股份的股东请求时

参考答案：ACD

解析：

股份有限公司有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足5人（选项A应选）或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时（选项B尚未达到1/3，不选）；（3）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时（选项D应选）；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时（选项C应选）；（6）公司章程规定的其他情形。

第1632题 根据公司法律制度的规定，下列主体中，有资格提出上市公司独立董事候选人的是（    ）。

A.持有上市公司已发行股份1％以上的股东

B.上市公司的董事长

C.上市公司的职工代表大会

D.上市公司的监事会主席

参考答案：A

解析：

上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第1633题 根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限 责任公司(简称“一人公司”)的表述中，正确的是( )。

A.一个自然人只能投资设立一个一人公司，但该一人公司可以再投 资设立新的一人公司

B.一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资

C.一人公司设立时，股东应当一次缴足公司章程规定的出资额

D.一人公司的股东应当对公司债务承担连带清偿责任

参考答案：B

解析：(1)选项 A:一个自然人只能投资设立一个一人公司， 而且该一人公司“不能”再投资设立新的一人公司;(2)选项 C:一人公司股东无需一次足额缴纳出资;(3)选项 D:一人公司具有独立的法人资格，股东对公司债 务通常只承担有限责任。只有当股东不能证明公司财产独立于股东自己 财产时，股东才应对公司债务承担连带责任。

第1634题 2020年1月，张某、王某、李某共同出资设立一有限责任公司。张某以专利权作价100万元出资。2020年5月，赵某入股该公司。后查明，张某出资的专利权出资当时的价值仅为70万元。对张某出资不足责任承担的下列说法中、正确的是（    ）。

A.应当由张某补缴出资差额，王某、李某与赵某承担连带责任

B.应当由张某补缴出资差额，王某与李某承担连带责任

C.应当由张某补缴出资差额，无法补足的，减少相应的公司注册资本

D.应当由张某补缴出资差额，王某与李某承担补充责任

参考答案：B

解析：

公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，“公司设立时的其他股东”（王某和李某）承担连带责任，与后加入的股东（赵某）无关。

第1635题 甲有限责任公司成立于2020年1月5日。公司章程规定，股东乙以其名下的一套房产出资。乙于1月7日将房产交付公司，但未办理权属变更手续。5月9日，股东丙诉至人民法院，要求乙履行出资义务。5月31日，人民法院责令乙于10日内办理权属变更手续。6月6日，乙完成办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，乙享有股东权利的起始日期是（    ）。

A.1月7日

B.1月5日

C.6月6日

D.5月31日

参考答案：A

解析：

出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应的股东权利的，人民法院应予支持。

第1636题 新余有限责任公司共有股东4人，不设立董事会，任命股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是（    ）。

A.决定公司的投资计划

B.否决其他股东对外转让股权行为的效力

C.决定聘任公司经理

D.决定公司的利润分配方案

参考答案：C

解析：

（1）选项AD：属于股东会的职权，作为执行董事，刘某行使的应相当于董事会职权；（2）选项B：《公司法》并未赋予有限责任公司董事会或执行董事否决其他股东对外转让股权行为效力的权利。

第1637题 某有限责任公司于2020年4月18日召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是（    ）。

A.在某国家机关任处长的王某

B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，2019年2月13日刑满释放的李某

C.曾担任某公司的法定代表人，该公司于2018年7月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某

D.该公司业务员王某

参考答案：D

解析：

根据《公司法》规定，因挪用财产等被判处刑罚，执行期满未逾5年的；担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年以及国家工作人员都不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

第1638题 某有限责任公司董事会由11名董事组成，2020年8月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。关于董事会和董事会决议，下列说法正确的是（    ）。

A.公司章程可以规定董事会应有6人以上出席方能召开

B.在确定公司经营方针时，经表决，有6名董事同意，决定可以获得通过

C.董事会可以根据公司经营情况，决定从9月起每位董事提高30％的报酬

D.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司职工王某

参考答案：A

解析：

有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定；选项A符合规定。股东会决定公司的经营方针，董事会决定公司的经营计划，所以选项B不符合规定。决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权，所以选项C不符合规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，所以选项D不符合规定。

第1639题 张某是红叶有限责任公司的小股东，持股5％；同时，张某还在枫林有限责任公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（    ）。

A.张某可以用口头或书面形式提出查账请求

B.张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜

C.红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求

D.红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求

参考答案：D

解析：

有限责任公司股东有权要求查阅公司会计账簿；查阅股东应当向公司提出“书面”请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。当公司拒绝查阅时，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第1640题 （2018年）某有限责任公司的自然人股东甲死亡。公司章程对股权继承无特别规定。根据公司法律制度的规定，甲的合法继承人享有的权利是（    ）

A.继承甲的股东资格，并享有全部股东权利

B.继承甲的股东资格，但表决权受一定限制

C.继承甲所持股权的财产利益，但不得继承股东资格

D.继承甲所持股权的财产利益，但继承股东资格须经其他股东过半数通过

参考答案：A

解析：

自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。