第1681题 （2）甲公司独立董事王某的行政复议申请理由是否成立？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）王某的行政复议申请理由不成立。根据规定，能力不足、无相关职业背景不得单独作为不予行政处罚的情形认定。

第1682题 （3）丁银行请求人民法院认定甲公司抽逃出资，判令甲公司在4 500万元本息范围内承担补充赔偿责任，人民法院是否应予支持？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）人民法院应予支持。根据规定；①制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配，构成抽逃出资；②公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

第1683题 （4）对于周某直接以自己名义提起的诉讼，人民法院应否受理？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）人民法院不应受理。根据规定，公司董事、高级管理人员侵犯公司利益，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。在本题中，周某应先书面请求监事会对钱某等7名董事提起诉讼，不能直接提起诉讼。

第1684题 （1）A公司设立时，哪些方面不符合《公司法》的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）首先，公司不设股东会不合法；股东会是有限责任公司的必设机构，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。其次，甲为公司执行董事兼公司监事不合法。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。

第1685题 （2）B、C两公司的设立方案哪些方面不符合《公司法》的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）①B、C两公司应由股东会作出的重大决议均由A公司通过电话下达不合法。根据规定，一人有限责任公司的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。②B、C两公司年度会计报告无需会计师事务所审计不合法。根据规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第1686题 （3）乙将所持有的股权转让给丁是否合法？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）乙将股权转让给丁合法。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。乙将股权转让给丁程序合法，乙提前以书面方式通知其他股东，征求意见；其他股东既不同意乙转让，又不购买乙持有的股权，视为同意转让。

第1687题 （4）甲股东要求公司收购自己持有的公司股权是否合法？并说明理由

参考答案：见解析

解析：

（4）甲的要求合法。根据规定，公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。A公司连续5年盈利，且符合利润分配条件而不分配利润的，甲有权要求公司以合理的价格收购其股权。

第1688题 （1）A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）A公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。根据《公司法》规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第1689题 （2）A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法？为什么？

参考答案：见解析

解析：

（2）A公司的首次股东会议由甲召集和主持不合法。根据《公司法》规定，有限责任公司的首次股东会议应由出资最多的股东召集和主持，所以应由乙召集和主持。

第1690题 （3）董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）董事会的解决方案合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

第1691题 （4）公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题中，同意的股东的出资额占表决权总数的58.3％，未达到2/3的比例。

第1692题 （5）公司是否应替海南分公司承担违约责任？说明理由

参考答案：见解析

解析：

（5）公司应替海南分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，分公司的民事责任由总公司承担。

第1693题 （1）赵某应否对招股说明书中的虚假财务数据承担行政法律责任？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）赵某应对招股说明书中的虚假财务数据承担行政法律责任。根据规定，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员承担虚假陈述行为的行政责任，但其能够证明已尽忠实、勤勉义务，没有过错的除外。在本题中，赵某为甲公司董事长，其亲自决定虚构财务数据，应当认定为直接负责的主管人员，依法承担行政责任。

第1694题 （2）乙会计师事务所应否对招股说明书中的虚假财务数据承担行政法律责任？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）乙会计师事务所应对招股说明书中的虚假财务数据承担行政法律责任。根据规定，证券服务机构违反规定，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当依法承担虚假陈述行为的行政责任。在本题中，乙会计师事务所在询证时仅对未回函的30家客户中的4家进行了替代测试，属于未勤勉尽责，应当依法承担虚假陈述行政责任。

第1695题 （3）丙律师事务所应否对招股说明书中的虚假财务数据承担行政法律责任？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）丙律师事务所应对招股说明书中的虚假财务数据承担行政法律责任。根据规定，证券服务机构违反规定，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当依法承担虚假陈述行为的行政责任。在本题中，丙律师事务所对重大借款合同完全未进行核查、验证，属于未勤勉尽责，应当依法承担行政责任。

第1696题 （4）赵某从公司借款的行为是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）赵某的借款行为不符合规定。根据规定，股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第1697题 （5）孙某“平时对公司事务不怎么关注，对公司会议只是例行参加，只负责签字”的行为是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）孙某的行为不符合规定。根据规定，公司董事、监事和高级管理人员对公司负有勤勉义务和忠实义务。在本题中，孙某作为公司董事，却不关注公司事务，明显违反了勤勉义务。

第1698题 （6）投资者李某能否要求甲公司赔偿其投资损失？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（6）投资者李某无权要求甲公司赔偿其投资损失。因为李某在甲公司的虚假陈述行为揭露日（2018年7月，证监会立案调查日为揭露日）之后才买入甲公司股票，其投资损失与甲公司的虚假陈述行为之间不存在因果关系。

第1699题 （7）投资者钱某能否要求甲公司赔偿其于2018年3月10日和2018年8月25日两次卖出甲公司股票的投资损失？并分别说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（7）

①2018年3月10日卖出股票所受的投资损失不能要求甲公司赔偿。根据规定，钱某在甲公司的虚假陈述行为揭露日之前卖出的7 000股甲公司股票，其投资损失与甲公司的虚假陈述行为不构成因果关系，钱某无权要求甲公司赔偿该损失；②2018年8月25日卖出股票所受的投资损失可以要求甲公司赔偿。根据规定，钱某在甲公司的虚假陈述行为实施日之后、揭露日之前买入，揭露日之后卖出的3 000股甲公司股票，其投资损失与甲公司的虚假陈述行为构成因果关系，钱某有权要求甲公司赔偿该损失。

第1700题 （1）股东甲是否有权提议召开临时股东会？说明理由

参考答案：见解析

解析：

（1）股东甲有权提议召开临时股东会。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开股东会临时会议。