第1721题 有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以不设董事会只设1名执行董事，但该执行董事不可以兼任公司经理。（　　）

参考答案：错

解析：

有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

第1722题 赵某、钱某、孙某三人欲投资设立甲有限责任公司，在章程中对甲公司监事会作出的如下规定中正确的有（   ）。

A.本公司监事人数为5人

B.本公司监事会中包含1名职工代表

C.本公司监事任期2年

D.本公司董事、高级管理人员不得兼任监事

参考答案：AD

解析：

一般的有限责任公司，监事会人数不得少于三人；监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于1/3；监事每届任期三年；董事、高级管理人员不得兼任监事。

第1723题 有限责任公司的公司章程，可以约定本公司监事会中的职工代表比例不能低于监事人数的1/2。（　　）

参考答案：对

解析：

本题考核监事会的组成。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

第1724题 根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是（    ）。

A.检查公司财务

B.解聘公司财务负责人

C.提议召开临时股东会议

D.建议罢免违反公司章程的经理

参考答案：B

解析：

解聘财务公司负责人属于董事会的职权，根据规定，董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。监事会（不设监事会的监事）的职权包括：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承担）。

第1725题 根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是（  ）

A.职工代表

B.财务负责人

C.总经理

D.独立董事

参考答案：A

解析：

董事，财务负责人、总经理等高级管理人员不得兼任监事。

第1726题 根据公司法律制度的规定，下列属于有限责任公司监事会职权的是（  ）。

A.制定公司基本管理制度

B.提议召开临时股东会会议

C.向股东会会议提出提案

D.执行股东会的决议

参考答案：BC

解析：

监事会的职权：（1）检查公司财务；（2）对董、高执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董、高提出罢免的建议；（3）当董、高的行为损害公司的利益时，要求董、高予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案；（6）对董、高提起诉讼；（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查。制定公司基本管理制度、执行股东会的决议属于董事会职权。

第1727题 下列公司决议依照公司法的规定不成立的情形有（ ）

A.会议未对决议事项进行表决的

B.出席会议的人数或股东所持表决权不符合公司法或者章程规定的

C.召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的

D.会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的

参考答案：ABD

解析：

选项C，属于请求撤销决议的情形。

第1728题 赵某，钱某，孙某，李某为甲有限责任公司（下称甲公司）的股东。分别持股40%、30%、20%和10%。公司章程对表决权的行使及股东会议事规则无特别规定。为扩大公司规模，甲公司董事会制定了吸收合并乙公司的方案，为此。甲公司召开股东会会议，赵某和钱某赞成合并，孙某和李某表示反对，下列关于甲公司此次股东会决议能否通过的表述中正确的是（  ）。

A.该决议必须经甲公司的三分之二以上股东同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过

B.该决议必须经甲公司代表四分之三以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权不足四分之三,因此，该决议不能通过

C.该决议必须经甲公司代表三分之二以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权已达三分之二以上，因此该决议可以通过

D.该决议必须经甲公司的全体股东一致同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过

参考答案：C

解析：

会议作出修改公司章程、增减注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第1729题 根据公司法律制度的规定，下列情形中，导致股份有限公司董事会的决议不成立的有（  ）。

A.出席会议的董事人数不符合公司法或者公司章程的规定

B.会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例

C.会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程

D.决议内容违反公司章程

参考答案：AB

解析：

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销股东会或者股东大会、董事会决议，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

第1730题 股份有限公司董事会决议存在以下哪些情形，当事人可以主张决议可撤销的是（　）。

A.应召开董事会进行决议，但公司未召开董事会直接作出决定

B.董事会决议内容违反法律规定

C.董事会决议内容违反公司章程规定

D.董事会召集程序违反《公司法》规定

参考答案：CD

解析：

股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（1）公司未召开会议而作出决议的，但依据《公司法》第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（2）会议未对决议事项进行表决的；（3）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（4）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（5）导致决议不成立的其他情形。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，属于决议无效的情形；应召开董事会进行决议，但公司未召开董事会直接作出决定，属于决议不成立的情形。

第1731题 甲有限责任公司股东王某认为公司董事会作出的一项决议内容违反公司章程，向人民法院提起诉讼请求撤销该项决议，王某提起诉讼的被告应当是（  ）。

A.总经理

B.董事会

C.董事长

D.甲有限责任公司

参考答案：D

解析：

原告请求确认股东会或者股东大会、董事会決议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

第1732题 某有限责任公司有张某、李某两名股东，分别持有70%和30%的股权。2021年2月，李某发现该公司基于股东会2020年2月作出的增资决议增加了注册资本，李某的持股比例别稀释。经查，该公司2020年2月并未召开股东会作出增资决议。如果李某拟提起诉讼推翻增资决议，其诉讼请求应当是（     ）

A.撤销决议

B.确认决议不成立

C.确认决议无效

D.确认决议效力待定

参考答案：B

解析：

没有开股东会，该决议是不成立的

第1733题 根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以成为非上市公司股东的有（ ）

A.某个人独资企业

B.某大学教师

C.某派出所警察赵某

D.某合伙企业有限合伙人李某

参考答案：ABD

解析：

公司股东可以是自然人、法人或其他组织，所以选项A属于其他组织，选项B、D属于自然人，选项C，国家公务员不能成为非上市公司股东，所以选项C错误。

第1734题 以股东权行使目的是为股东个人利益还是涉及全体股东共同利益为标准，分为共益权和自益权

参考答案：对

解析：

题干描述正确

第1735题 甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（　　）。

A.甲、乙之间的股权代持协议无效

B.甲、乙之间的股权代持协议有效

C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权

D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权

参考答案：BD

解析：

（1）有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效，。（2）名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条的规定处理，即只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有，本题中，价格是合理的，丁是不知情的善意第三人，而且该股权已经转让交付。

第1736题 张某是一名公务员，冒用表哥李某的名义出资并将其作为股东在公司登记机关登记，但是张某并没有及时缴付出资，后公司负债，资产不足以清偿全部债务，对此，下列符合《公司法》规定的是（　　）。

A.张某应该承担冒名登记行为产生的相应责任

B.李某应该承担补足出资的责任

C.李某应该承担公司债务不能清偿部分的赔偿责任

D.张某无需承担补足出资的责任

参考答案：A

解析：

根据《公司法司法解释（三）》规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。本案中张某因为公务员的身份限制，冒用表哥李某的名义出资，其应该承担相应的责任。

第1737题 甲、乙共同出资设立A有限责任公司；乙与丙订立代持股协议，约定由乙实际出资并享有投资权益，丙为名义股东；A有限责任公司成立后经营情况尚佳，乙为了防止不必要的争议和风险，与丙达成合意终止双方的代持股协议。根据公司法律制度的规定，下列说法符合规定的是(   )。

A.乙出示其与丙订立的代持股协议后，可以要求A有限责任公司变更股东名称

B.乙出示丙同意终止代持股协议的书面证明后，可以要求A有限责任公司变更股东名称

C.取得丙和A有限责任公司总经理同意后，乙可以要求A有限责任公司变更股东名称

D.经甲同意，乙可以请求A有限责任公司变更股东名称

参考答案：D

解析：

股权代持的法律关系

第1738题 甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在A公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有(　　)。

A.如果甲和乙接到书面通知之日起满30日未答复，视为不同意转让

B.如果甲、乙均不同意转让，由甲和乙共同购买丙的全部出资

C.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁

D.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以将出资转让给丁

参考答案：BD

解析：

本题考核点是有限责任公司股权转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第1739题 赵某因个人负巨额债务到期未能清偿，人民法院启动强制执行程序转让其所持有的甲有限责任公司股权。法院应当通知甲公司全体股东，其他股东自法院通知之日起30日内可以行使优先购买权，逾期视为放弃。（　　）

参考答案：错

解析：

本题考核司法强制转让股权。司法强制转让20日内可以行使优先购买权。

第1740题 2018年8月，甲、乙、丙出资设立了A有限责任公司。2019年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，丙就其股权的转让事项书面通知股东甲、乙征求意见。下列解决方案中，符合《公司法》的规定的是（　　）。

A.如果甲、乙接到书面通知之日起满30日未作答复，丙无权将出资转让给丁

B.如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙不同意其转让股权，且自己也不购买，丙无权将出资转让给丁

C.如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙同意转让股权，在同等条件下，甲、乙可以优先于丁购买该转让的股权

D.如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙同意转让股权，甲、乙对丙转让的股权直接按照转让时各自的出资比例行使优先受偿权

参考答案：C

解析：

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。