第1701题 甲有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。甲公司出现下列情形应当召开临时股东会的有（       ）。

A.4名董事提议召开

B.未弥补的亏损为35万元

C.出资额为15万元的股东提议召开

D.监事提议召开

参考答案：AC

解析：

本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据规定，有限责任公司临时股东会议由以下人员提议召开：（1）代表1/10以上表决权的股东；（2）1/3以上的董事；（3）监事会或者不设监事会的公司的监事。本题中设立了监事会，应当是监事会提议召开。

第1702题 甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员为5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据公司法律制度的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有(   )。

A.出资20万元的某股东提议召开

B.公司未弥补的亏损达到40万元

C.2名董事提议召开

D.2名监事提议召开

参考答案：AC

解析：

(1)代表1/10以上表决权的股东提议时，应当召开临时股东会；本题中，由于公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定，应按出资比例行使表决权；(2)股份有限公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时，应当召开临时股东大会，但有限责任公司并没有该规定；(3)1/3以上的董事提议时，应当召开临时股东会；(4)有限责任公司设立监事会的，由监事会提议召开临时股东会（部分监事不行）。

第1703题 某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司 10% 、 20% 、 30% 和40% 的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》 规定的有（ ）。

A.甲可以提议召开股东会临时会议

B.只有丁可以提议召开股东会临时会议

C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出修改公司章程的决议

D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出减少注册资本的决议

参考答案：AC

解析：

根据《公司法》的规定，代表1/10 以上表决权的股东， 1/3 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。有限责任公司股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。

第1704题 甲有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，有代表2/3以上表决权的股东出席会议，同时出席会议的股东中有2/3以上表决权的股东通过决议，那么甲公司可以增加注册资本。（　　）

参考答案：错

解析：

增加注册资本属于有限责任公司股东会的特别决议，但须经代表2/3以上表决权的股东通过才能作出决议，而非是“出席会议”2/3以上表决权的股东通过才能作出决议。

第1705题 根据《公司法》的规定，规模较小且不设董事会的有限责任公司的法定代表人为（　　）。

A.股东会指定的负责人

B.执行董事

C.副经理

D.执行监事

参考答案：B

解析：

根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事可以为公司的法定代表人；执行董事可以兼任公司经理。

第1706题 （1）甲是否有权提议召开临时股东会？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

甲有权提议召开临时股东会。

理由：根据规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。甲出资比例占22%，而公司章程没有规定的情况下股东是按照出资比例行使表决权。所以甲代表的表决权达到十分之一以上，可以提议召开临时股东会。 

第1707题 （2）股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

决议不合法。

理由：根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。题目中接受担保的股东甲没有回避表决，不符合规定。

第1708题 （3）股东会作出的变更公司形式的决议是否合法？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

决议合法。

理由：根据规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。题目中乙丙丁赞成，三人代表的表决权为70%，决议通过。

第1709题 公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

关于董事任期的规定不合法。

理由：根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

第1710题 公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

关于监事会职工代表人数的规定不合法。

理由：根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于1/3。本题中，职工代表的人数低于1/3。

第1711题 公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

关于股权转让的规定合法。

理由：根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第1712题 根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于董事会职权的是(   )。

A.决定有关董事的报酬事项

B.修改公司章程

C.决定公司内部管理机构的设置

D.决定发行公司债券

参考答案：C

解析：

决定有关董事的报酬事项、修改公司章程和决定发行公司债券属于股东（大）会的职权。

第1713题 甲是一家有限责任公司的董事。公司章程规定，董事每届任期2年，连选可以连任，则甲连续担任该公司董事的最长期限(      )。

A.不得超过2年

B.不得超过4年

C.不得超过8年

D.没有限制

参考答案：D

解析：

有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年；董事任期届满，连选可以连任(没有连任期限的限制)。

第1714题 根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的是（    ）。

A.决定公司内部管理机构的设置

B.对公司增加或者减少注册资本作出决议

C.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

D.对发行公司债券作出决议

参考答案：A

解析：

除了决定公司内部管理机构的设置，其他均为有限责任公司股东会的职权内容。

第1715题 甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是(   )。

A.公司由甲同时担任经理和法定代表人

B.公司不设董事会，由乙担任执行董事，任期为2年

C.公司不设监事会，由丙担任监事，任期为2年

D.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东3/4以上同意

参考答案：C

解析：

(1)公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，因此，甲同时担任经理和法定代表人没问题；(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会，只设1名执行董事，执行董事的任期不得超过3年（公司章程约定2年没问题）；(3)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，只设l—2名监事（可以不考虑职工代表的问题），监事的法定任期为3年（公司章程约定2年不行）；(4)有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定（公司章程爱怎么约定就怎么约定），只有公司章程未规定的，才适用《公司法》的规定（经其他股东过半数同意）。

第1716题 甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了一个有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2017年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，不符合公司法律制度规定的是(   )。

A.会议由甲召集和主持

B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人

C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年

D.会议决定了公司的经营方针和投资计划

参考答案：C

解析：

(1)有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持 ；(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事，执行董事可以为公司的法定代表人；(3)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1—2名监事，监事任期为3年（不能为2年）；(4)决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。

第1717题 甲、乙、丙三人共同出资80万元设立有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2016年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有（　）。

A.会议由甲召集和主持

B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人

C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期4年

D.会议决定了公司的经营计划和投资方案

参考答案：AB

解析：

有限责任公司监事的任期为3年；公司的经营计划和投资方案是董事会的职权。

第1718题 甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是（     ）。

A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表

B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表

C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生

参考答案：C

解析：

（1）监事会成员包括股东代表和职工代表；（2）两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表；（3）有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定（丙公司并非国有独资公司）；（4）监事会主席由全体监事过半数的监事选举产生。

第1719题 甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为（　　）。

A.3～9人

B.3～13人

C.5～15人

D.5～19人

参考答案：B

解析：

有限责任公司董事会由3～13人组成。

第1720题 根据《公司法》的规定，有限责任公司的董事会中应当有适当比例的公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。(　　)

参考答案：错

解析：

本题考核点是有限责任公司董事会的组成。根据《公司法》的规定，（只有）两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。对于其他的有限责任公司，董事会成员中不要求必须有职工代表。