第1681题 （2）丁公司设1名执行董事和1名监事是否合法？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）丁公司设1名执行董事和1名监事合法。

理由：根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事、1～2名监事，不设立董事会、监事会。

第1682题 （3）丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）丁公司股东会作出解散公司的决议合法。

理由：根据规定，公司解散属于股东会的特别决议，必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过。本题中，股东按照1∶1∶1∶1行使表决权，甲公司、乙公司和陈某赞成解散公司，超过全部表决权的2/3，故作出解散公司的决议合法。

第1683题 （4）甲公司拒绝补足房屋贬值10万元是否合法？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）甲公司拒绝补足房屋贬值10万元合法。

理由：根据规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。

第1684题 （5）对乙公司的实际出资价额的不足，乙公司和其他股东应分别承担什么民事责任？

参考答案：见解析

解析：

（5）①乙公司应依法全面履行出资义务，向丁公司足额缴纳出资不足部分的本息。②丁公司其他发起人股东应与乙公司承担连带责任，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

第1685题 2018年1月1日，甲以其持有的A上市公司股权10万股作价500万元出资，与乙共同投资设立B公司；2019年12月1日，B公司以A上市公司股权严重缩水为由，请求人民法院判令甲补足出资；经查，投资各方并未对上市公司股权保值问题作出约定。人民法院应当认定甲未全面履行出资义务，支持B公司的诉讼请求。（　）

参考答案：错

解析：

出资后因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。当事人另有约定的除外。

第1686题 甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为50万元，下列说法错误的有（　　）。

A.公司必须设立董事会

B.该公司的注册资本是符合规定的

C.公司决定不设监事会，由乙担任监事

D.甲担任执行董事，并且同时兼任监事

参考答案：AD

解析：

根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事，不设董事会。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。甲担任执行董事的，不能再兼任公司的监事。

第1687题 （1）根据上述要点（1）所述，分析说明A公司的出资方式是否符合法律规定？

参考答案：见解析

解析：

（1）张某、马某以现金和实物出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

孙某以个人姓名出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第1688题 （2）根据上述要点（2）所述，分析说明A公司股东之间盈亏分担比例的约定是否符合法律规定？

参考答案：见解析

解析：

该公司股东之间盈亏分担比例的约定符合规定。根据规定，有限责任公司一般按照股东实缴的出资比例分配利润和分担亏损，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。本题该公司约定平均分配利润和分担亏损符合规定。

第1689题 （3）如果B公司起诉A公司，A公司不向B公司付款的理由是否可以得到人民法院支持？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

A公司的理由得不到人民法院支持。

理由：根据《公司法司法解释（三）》的规定，发起人为设立公司以自己名义订立的合同，合同相对人请求发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。但是，公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。本题中，张某虽然以自己的名义与B公司签订合同，但最后的合同权利由A有限责任公司实际享有，此时应由设立后的A有限责任公司付款，A公司的理由是得不到人民法院支持的。

第1690题 根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有（）。

A.公司财务负责人

B.公司股东

C.上市公司董事会秘书

D.公司实际控制人

参考答案：ABC

解析：

公司章程约束公司、股东、董事、监事及高级管理人员，公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约定。

第1691题 张三、李四、王五、甲公司欲设立一家有限责任公司，根据《公司法》的规定，下列关于出资方式的表述中，正确的是（    ）。

A.张三以劳务出资

B.李四以借来的钱出资

C.王五以其姓名“王五”出资

D.甲公司以收购乙公司形成的外购商誉出资

参考答案：B

解析：

不得出资的资产：劳务、信用、特许经营权、自然人姓名、商誉、设定担保的财产。

第1692题 下列关于公司设立及股东出资的说法中，正确的是（ ）

A.公司股东可以用劳务作价出资设立公司

B.公司股东不得以特许经营权出资设立公司

C.1个自然人股东可以设立多个一人有限责任公司

D.设立公司可以没有住所

参考答案：B

解析：

股东不得以土地所有权、非法的财产(如毒品）劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资，选项A错误，选项B正确；一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，选项C错误；设立公司必须有住所，，没有住所的公司，不得设立，选项D错误

第1693题 下列有关有限责任公司股东缴纳出资的表述中，正确的是（    ）

A.股东以非货币财产出资的，一般应在6个月内办理完财产权转移手续

B.股东以货币出资的，应当按期将货币出资足额存入公司在银行开立的相关账户

C.持有出资证明书的股东，可以依出资证明书主张形式股东权利

D.公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记，未经登记的，不得对抗第三人

参考答案：ABD

解析：

选项C，出资证明是确认股东出资的凭证，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利

第1694题 甲、乙、丙共同投资设立一家有限责任公司，甲以土地使用权作价200万元出资，并自公司设立时办理了产权转移手续，但直至公司成立半年后才将土地使用权交付给公司使用，乙、丙有权主张甲在实际交付土地使用权之前不享有股东权利。

参考答案：对

解析：

出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东有权主张其向公司交付，在实际交付之前不享有相应的股东权利

第1695题 公司债权人的债权未过诉讼时效期间，依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院应予支持。（  ）

参考答案：错

解析：

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

第1696题 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合相关情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列属于该情形的有（ ）。

A.高价向股东以外的人转让股权

B.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

C.人民法院强制执行其股权的

D.利用关联交易将出资转出

参考答案：BD

解析：

本题考核抽逃出资的认定。根据规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（1）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（2）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第1697题 根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（  ）。

A.总经理

B.董事长

C.1/3以上董事

D.代表1/10表决权的股东

参考答案：CD

解析：

本题考核点是股东会的会议制度。根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第1698题 根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（　　）。

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.选举和更换由股东出任的监事

C.聘任或者解聘公司副经理

D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议

参考答案：B

解析：

决定公司的经营计划和投资方案和聘任或者解聘公司副经理是属于董事会的职权。对股东向股东以外的人转让出资作出决议无须股东会进行决议。

第1699题 甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由张某、李某、王某、赵某四人出资设立，四人出资比例分别是10%、15%、20%、55%，公司章程对议事规则和表决权的行使未作特别规定。甲公司召开股东会会议，就增加注册资本事项进行表决。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（   ）。

A.李某和赵某同意即可通过决议

B.张某、李某、王某三人同意即可通过决议

C.必须四人都同意才能通过决议

D.赵某同意即可通过决议

参考答案：A

解析：

（1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外；（2）股东会会议作出增加或者减少注册资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

第1700题 张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司（下称甲公司），出资比例分别为5%、15%、36%和44%，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是（     ）。

A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

B.张某有权提议召开股东会临时会议

C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

参考答案：D

解析：

（1）修改公司章程、解散公司属于有限责任公司股东会特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。在本题中，张某、王某和李某表决权合计为56%，没有达到2/3以上，因此不能通过修改公司章程的决议；王某和李某表决权合计为51%，没有达到2/3以上，因此不能通过解散公司的决议。（2）代表1/10以上表决权的股东有权提议召开股东会临时会议。（3）有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。