第681题

某股份有限公司董事会召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：

（1）股份公司董事会由7名董事组成，出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D，董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，通过电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并行使表决权。

（2）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元。董事会会议还审议了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

（3）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由。

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？

（3）指出本题要点（3）的不规范之处。

参考答案：见解析

解析：

（1）出席该次董事会会议的董事人数符合规定。

根据规定，董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。

董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。

根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，电话委托不符合规定。

董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。

根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。

（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。

根据规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。

批准公司内部机构设置的方案不符合规定。

根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事会由7人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的过半数。

（3）董事会会议决议形成的会议记录的签名不符合规定。

根据规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

本题中监事签名不符合规定。

第682题

甲公司聘请张某担任经理，公司章程未对经理职权作特别规定，董事会未作特别授权。下列关于张某职权的表述中，正确的是（ ）。（2021年）

A.有权制订甲公司的年度财务预算方案

B.有权组织实施甲公司的年度经营计划和投资方案

C.有权决定聘任其好友李某担任甲公司的财务负责人

D.有权制定甲公司的基本管理制度

参考答案：B

解析：

选项ACD：属于董事会的职权。

第683题

股份有限公司董事会决议存在以下哪些情形，当事人可以主张决议可撤销的是（　）。

A.应召开董事会进行决议，但公司未召开董事会直接作出决定

B.董事会决议内容违反法律规定

C.董事会决议内容违反公司章程规定

D.董事会召集程序违反《公司法》规定

参考答案：CD

解析：

股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（1）公司未召开会议而作出决议的，但依据《公司法》第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（2）会议未对决议事项进行表决的；（3）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（4）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（5）导致决议不成立的其他情形。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，属于决议无效的情形；应召开董事会进行决议，但公司未召开董事会直接作出决定，属于决议不成立的情形。

第684题

甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立A股份有限公司（以下简称A公司），初步拟定的公司章程包括以下内容：①公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事。②股东大会应当每年召开1次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。

A公司成立后经营顺利，迅速发展，于2011年6月发行股票并上市交易。2012年第一季度发生下列事项：

（1）公司召开董事会，通过以下决议：①根据经理丙的提名解聘财务负责人甲；②决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批；③增选戊为公司董事，1年前戊曾因挪用公司财产被判刑6个月。

（2）该公司注册资本15000万元人民币，2011年度经审计净资产为20000万元人民币。公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为8000万元，公司决定2012年不再提取法定公积金。

（3）公司董事丁决定将其持有的部分A公司股份转让给B公司。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，并说明理由。

（1）公司的组织机构设置是否符合规定？

（2）股东大会会议制度是否符合规定？

（3）A公司董事会通过的三项决议是否符合规定？

（4）A公司不提取法定公积金的做法是否符合规定？

（5）公司董事丁将其持有的A公司股份转让给B公司是否符合规定？

参考答案：见解析

解析：

（1）公司的组织机构设置不符合规定。

首先不设立董事会和监事会不符合规定。根据规定，股份有限公司必须设立董事会和监事会。

其次乙兼任监事不符合规定。根据规定，董事和高级管理人员不得兼任公司的监事。

（2）股东大会会议制度不符合规定。

根据规定，股份有限公司中，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

（3）①公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。

根据规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。

②董事会通过发行公司债券的决议不符合规定。

根据规定，发行公司债券应当由公司股东大会作出决议。

③增选戊为公司董事不符合规定。

首先，选举董事应当由公司股东大会作出决议；

其次，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年的不得担任公司董事。

（4）A公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。

根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

A公司法定公积金累计额已为8000万元，可不再提取。

（5）公司董事丁将其持有的A公司股份转让给B公司不符合法律规定。

根据规定，公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。2011年6月至2012年第一季度的时间不足一年，因此不得转让。

第685题

东海股份有限公司召开临时董事会会议，9名董事会成员中7名出席了会议。董事会表决之前，3名董事因意见与众人不合，中途退席，但董事会经其余董事一致通过仍作出决议。有关该决议，下列说法正确的是(   )。

A.该决议合法，因其已由出席会议董事的过半数通过

B.该决议不合法，因其未经全体董事的过半数通过

C.该决议是否合法，取决于公司股东会的最终意见

D.该决议是否合法，取决于公司监事会的审查意见

参考答案：B

解析：

董事会会议的表决机制

股份有限公司董事会会议双重多数的原则：

（1）应有过半数（＞50%）董事出席方可举行。

（2）必须经全体董事的过半数（＞50%）通过。

第686题

在董事会会议中 A 能否接受委托代为行使表决权？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

A 不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但 A 为监事，不是董事，不能代为行使表决权。

第687题

董事会会议记录是否存在不妥之处？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。

第688题

股东大会会议决定更换职工监事是否合法？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。

第689题

A上市公司的董事会成员为10人，其中张某和田某为A公司的股东甲公司派出的董事。公司经营一段时间后，甲股东拟向A公司销售一批原材料，下列有关A公司董事会对此交易进行表决的情况中，可以通过的是(　　)。

A.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事4人出席，4人全部通过

B.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事6人出席，3人通过

C.全体董事均出席了会议，除张某和田某外的其他董事均未通过

D.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事7人出席，5人通过

参考答案：D

解析：

本题考核点是上市公司关联董事表决权排除制度。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事代为行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题无关联关系董事为8人，因此需要有5人以上出席会议方可召开，该项表决，需要经过全体无关联关系董事(8人)过半数(5人以上)通过。

第690题

甲上市公司根据公司章程的规定，就甲公司向乙公司投资事项召开董事会会议。甲公司董事长王某之妻林某在乙公司担任董事长。下列关于甲公司董事会会议的表述中，正确的是（ ）（2022年）

A.王某可以将该项投资决议行使表决权

B.林某可以代理王某参加会议并就该项投资决议行使表决权

C.王某可以代理其他董事就该项投资决议行使表决权

D.若出席会议的无关联关系董事只有2人，甲公司应将该事项提交股东大会审议

参考答案：D

解析：

(1)选项AC：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。(2)选项B：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，托书中应载明授权范围。(3) 选项D：出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交.上市公司股东大会审议。

第691题

甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有（　　）。

A.王某，因侵占财产被判刑，3年有期徒刑刑满刚刚释放

B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问

C.赵某，个人负债100万元到期未清偿

D.李某，甲上市公司某监事的弟弟

参考答案：ABCD

解析：

（1）连一般董事都不能担任，更别提独立董事了。（2）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不能担任该公司的独立董事。（3）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不能担任该公司的独立董事。

第692题

有关股份有限公司董事长和副董事长的产生方式，下列表述正确的是（ ）

A.董事长由董事会全体董事的一致同意选举产生，副董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生

B.董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生，副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生

C.董事长和副董事长均由董事会全体董事的过半数选举产生

D.董事长和副董事长均由董事会全体董事的 2/3 以上选举产生

参考答案：C

第693题

根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的有（ ）。（2019年）

A.职工代表的比例不得少于监事会成员的三分之一

B.总经理可以兼任监事

C.监事会设主席一人

D.监事会成员不得少于三人

参考答案：ACD

解析：

选项B董事，高级管理人员不得兼任监事。

第694题

甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司。2019年6月1日，该股份有限公司召开的董事会会议情形如下：

（1）该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会会议的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。

（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

2019年7月1日，公司召开的股东大会作出更换监事的决议，由公司职工代表曹某代替公司职工赵某。

要求：根据上述情况和公司法律制度的相关规定，回答下列问题。

（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？说明理由。

（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？说明理由。

（3）股东大会会议决定更换职工监事是否合法？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。

（2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。

（3）股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工赵某的决议不符合《公司法》的规定。根据规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。

第695题

关于股份有限公司的监事会，下列表述中正确的是（　　）。

A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生

B.监事会每6个月至少召开一次会议

C.公司高级管理人员可以兼任监事

D.监事会成员任期3年，不得连任

参考答案：B

解析：

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第696题

根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是(   )。．

A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3

B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表

D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

参考答案：D

解析：

（1）国有独资公司的董事会必须有职工代表，但不受1/3的限制；(2)两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会必须有职工代表；(3)没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其监事会应当有职工代表。

第697题

根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的有（ ）。（2019年）

A.职工代表的比例不得少于监事会成员的1/3

B.总经理可以兼任监事

C.监事会设主席1人

D.监事会成员不得少于3人

参考答案：ACD

解析：

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第698题

某上市公司拟聘请独立董事。下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的是(       )。

A.该上市公司总经理赵某的配偶的姐姐

B.持有该上市公司已发行股份2%的股东钱某的儿媳

C.持有该上市公司已发行股份3%的甲公司的董事孙某的儿子

D.持有该上市公司已发行股份10%的乙公司的董事李某的大学同学

参考答案：A

解析：

独立董事的独立性要求（不得出现的情形）

第699题

某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任该上市公司独立董事的有（ ）。

A.该上市公司的分公司的经理

B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟

C.持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的配偶

D.持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的岳父

参考答案：D

解析：

（1）正在上市公司附属企业任职，受限；（2）上市公司任职人员的主要社会关系，受限；（3）大自然人股东本人及直系亲属受限，；（4）在大股东单位任职人员的直系亲属，受限，大股东单位任职人员的主要社会关系（岳父）并不受限。

第700题

根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任上市公司独立董事的有（ ）。（2020年）

A.在上市公司任职的人员

B.为上市公司提供法律服务的人员

C.在直接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职的人员

D.上市公司前10名股东中的自然人股东

参考答案：ABCD

解析：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事；（2）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。（4）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。