第1301题

下列关于股份有限公司董事会的说法，正确的有（  ）。

A.董事会成员为5人至19人

B.董事会成员中必须有公司职工代表

C.董事长和副董事长由董事会以出席会议董事的过半数选举产生

D.董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应于会议召开10日前通知全体董事会和监事

E.代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事会或者监事会，可以提议召开董事会临时会议

参考答案：ADE

解析：

考查董事会的组成。

如图为有限责任公司和股份有限公司董事会的组成和会议，注意本题考查股份有限公司的董事会：

根据上图，ADE正确。B项过于绝对，故错误；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，C项错误。

本题正确答案为ADE。

【思路点拨】股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表，而不是“必须”。

第1302题

根据《中华人民共和国公司法》，关于有限责任公司董事会职权的说法，正确的是（    ）。

A.董事会有权对公司合并作出决议

B.董事会有权决定公司的经营方针和投资计划

C.对发行公司债券作出决议

D.董事会有权制定公司的利润分配方案

E.决定公司的经营计划和投资方案

参考答案：DE

解析：

董事会行使的职权如下：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；

（2）3决定：决定公司的经营计划和投资方案（E正确）；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

（3）5制定：制定公司的年度财务预决算方案；制定公司的利润分配和弥补亏损方案（D正确）；制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制定公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的方案；制定公司的基本管理制度；

（4）公司章程规定的其他职权。

ABC表述错误，说的是股东会的职权。

【思路点拨】与股东（大）会的职权进行区分：

本题正确答案为DE。

第1303题

有限责任公司监事会行使的职权有（  ）。

A.检查公司财务

B.聘任公司财务负责人

C.当董事的行为损害公司的利益时，要求董事予以纠正

D.提议召开临时股东会会议

E.执行股东会的决议

参考答案：ACD

解析：

本题考查监事会。

监事会职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东（大）会会议  
（5）向股东（大）会会议提出提案；
（6）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）公司章程规定的其他职权。

监事会强调的是“监督、检查、提议提案或提起诉讼”，ACD正确。BE是董事会的职权。

【思路点拨】公司经理提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人，而决定聘任的权利是“董事会”。

故此题正确答案为ACD。

第1304题

下列有关股份有限公司监事会的表述中，不符合公司法律制度规定的是（  ）。

A.监事会行使职权所必须的费用，由公司承担

B.监事会成员中必须有职工代表

C.董事、高级管理人员可以担任监事

D.监事会成员不得少于三人

参考答案：C

解析：

本题考查董事、董事会及经理。

股份有限公司监事会成员不得少于3人（D正确）。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表（B正确），其中职工代表的比例不得低于1/3。董事、高级管理人员不得兼任监事（C错误）。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。A正确。

ABD说法均为正确，C说法错误。

本题为反选题，正确答案为ABD。

第1305题

依据《中华人民共和国公司法》，下列人员中可担任有限责任公司监事的是（  ）。

A.公司董事长

B.公司股东

C.公司高级管理人员

D.公司董事

参考答案：B

解析：

本题考查监事会

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，董事、高级管理人员不得兼任监事。ACD不符合题意。

本题答案为B。

第1306题

关于公司的组织机构，下列说法正确的有（  ）。

A.股东（大）会是公司的权力机构，一人有限责任公司不设股东会

B.股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事

C.董事、高级管理人员可以兼任监事

D.国有独资公司设董事会，董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生

E.上市公司设独立董事

参考答案：ABDE

解析：

考查一人有限责任公司、国有独资公司和上市公司的特别规定。

有限责任公司、股份有限公司的股东（大）会由全体股东组成。股东（大）会是公司的权力机构。一人有限责任公司不设股东会。股东行使职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。选项A说法正确。

股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。选项B说法正确。

董事、高级管理人员不得兼任监事。选项C说法错误。

国有独资公司设董事会，董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。选项D说法正确。

上市公司设独立董事。选项E说法正确。

本题答案为ABDE。

第1307题

下列企业组织中，应当设立独立董事的是（  ）。

A.有限责任公司

B.合伙企业

C.上市公司

D.股份有限公司

参考答案：C

解析：

本题考查一人有限责任公司、国有独资公司和上市公司的特别规定。

上市公司应当设立独立董事。C项正确。

有限责任公司不需设立独立董事，A项错误。

合伙企业不需设立独立董事，B项错误。

股份有限公司不需独立董事，D项错误。

故此题正确答案为C。

第1308题

国有独资公司不设股东会，行使股东会职权的是（  ）。

A.国有资产监督管理机构

B.监事会

C.职工代表大会

D.董事会

参考答案：A

解析：

本题考查一人有限责任公司、国有独资公司和上市公司的特别规定。

国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

A说法正确，BCD均不符合题意。

故此题正确答案为A。

【思路点拨】国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立 、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

第1309题

国有独资公司监事会成员不得少于（  ）。

A.3人

B.2人

C.5人

D.13人

参考答案：C

解析：

考查一人有限责任公司、国有独资公司和上市公司的特别规定。

国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。C正确。

故本题正确答案为C。

第1310题

关于国有独资公司的内容说法，不正确的是（   ）。

A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

B.重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准

C.国有独资公司监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于1/3

D.监事会成员由国有资产监督管理机构委派

参考答案：C

解析：

考查一人有限责任公司、国有独资公司和上市公司的特别规定。

国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。选项A说法正确。

公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。选项B说法正确。

国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。选项C说法不正确。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。选项D说法正确。

本题为反选题，故答案为C。

第1311题

根据《中华人民共和国公司法》，股份有限公司中有权提起股东代表诉讼的股东是（   ）。

A.连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

B.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

C.单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

D.连续90日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

参考答案：A

解析：

考查股东权利--代位诉讼权。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向人民法院提起诉讼。

“单独或者合计持有公司1%以上”前面有时间前提“连续180日以上”，二者不可取一，故A正确，C错误。BD不符合正确数字。

本题正确答案为A。

【思路点拨】代位诉讼权。

当董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司拒绝或者怠于向其请求赔偿时，具备法定资格的股东有权代替公司提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司的损失的权利。
股东代表诉讼权，又称为股东代为诉讼权、股东间接诉讼权。
【股东代表诉讼权】董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。     
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到符合法律规定的股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，符合法律规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第1312题

下列关于有限责任公司股权转让的说法中，正确的有（  ）。

A.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

B.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东三分之二以上同意

C.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让

D.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让

E.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权

参考答案：ACDE

解析：

本题考查有限责任公司的股权转让。

有限责任公司股权转让：
①有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。A正确。
②股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（B错误）。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。CD正确。
③经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。E正确。

故此题正确答案为ACDE。

第1313题

拒绝查阅会计账簿的情况（  ）。

A.股东业务与公司主营业务存在实质性竞争关系

B.股东向他人通报查阅信息

C.三年内向他人通报查阅信息损害公司合法利益

D.股东查阅公司会计账簿具有不正当目的

E.持有股份不足10%

参考答案：ABCD

解析：

本题考查股东权利

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅：①股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；②股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；③股东在向公司提提出查阅请求之日前的3年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；④股东有不正当目的的其他情形。E不属于以上情形。

本题答案为ABCD。

第1314题

公司董事、监事、高级管理人员在离职后（  ）内不得出让股权。

A.180天

B.1年

C.半年

D.3年

参考答案：C

解析：

本题考查股东权利。

公司董事、监事 、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

本题答案为C。

第1315题

关于股东权利的说法，正确的有（   ）。

A.股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的

B.公司持有的本公司股份有表决权

C.他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向人民法院提起诉讼

D.有限责任公司连续3年不向股东分配利润，而该公司5年连续盈利，并且符合法定的分配利润条件，则对股东会作出不分配利润决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权

E.股东的权利有表决权、选举权和被选举权、知情权、股息红利分配请求权、股权转让权、股东代表诉讼权等

参考答案：ACE

解析：

考查股东权利。

股份有限公司中，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。选项A说法正确。

股份有限公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，但公司持有的本公司股份没有表决权。选项B说法错误。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向人民法院提起诉讼。选项C说法正确。

有限责任公司连续5年不向股东分配利润，而该公司5年连续盈利，并且符合法定的分配利润条件，则对股东会作出不分配利润决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。选项D说法错误。

股东权利有：①表决权；②选举权和被选举权；③知情权；④股息分红分配请求权；⑤股权转让权；⑥股东代表诉讼权。选项E说法正确。

本题答案为ACE。

第1316题

根据《中华人民共和国公司法》，股份有限公司的股东有权查阅的信息或内容有（  ）。

A.股东名册

B.董事会会议决议

C.公司章程

D.公司会计账簿

E.公司债券存根

参考答案：ABCE

解析：

本题考查股东权利。

股份有限公司中，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

ABCE说法正确，D选项错误。

故此题正确答案为ABCE。

【思路点拨】会计账簿不属于股东有权查阅的内容范围。

第1317题

根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列关于股份有限公司股份转让的说法错误的是（  ）。

A.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起2年内不得转让

B.股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行

C.记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让

D.无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力

参考答案：A

解析：

考查股份有限公司股份转让的有关规定。

股份有限公司股份转让：
①股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。B正确。
记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让（C正确）；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。D正确。
②发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让（A错误）。

故此题正确答案为A。

【思路点拨】公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。应牢记的几个年份数字为：1年、半年、25%。

第1318题

董事执行职务时，违反法律造成损失，公司怠于请求赔偿,，具备资格的股东有权代替诉讼，该权利为（  ）。

A.表决权

B.知情权

C.代位诉讼权

D.管理权

参考答案：C

解析：

本题考查股东权利

代位诉讼权是指当董事、监 事 、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司拒绝或者怠于向其请求赔偿时，具备法定资格的股东有权代替公司提起诉讼，请求達法行为人赔偿公司的损失的权利。C选项正确，ABD选项错误。

故此题正确答案为C。

【思路点拨】表决权是股东参加股东（大）会 ，对会议议决事项表示同意或不同意的权利。知情权即股东知悉公司财务、运营、管理等方面信息的权利。

第1319题

根据《中华人民共和国公司法》，对公司负有忠实义务，不得利用职权收受贿赂的是（  ）。

A.股东

B.董事

C.顾问

D.监事

E.高级管理人员

参考答案：BDE

解析：

本题考查董事、监事和高级管理人员的任职资格和法定义务。

忠实义务和勤勉义务是董监高的法定义务。AC不符合题意。

本题答案为BDE。

第1320题

根据《公司法》的规定，下列各项中，属上市公司高级管理人员的有（  ）。

A.副经理

B.监事会主席

C.董事长

D.董事会秘书

E.财务负责人

参考答案：ADE

解析：

考查董事、监事和高级管理人员的定义。

高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。ADE正确，BC不在上述范围内，故不选。

本题正确答案为ADE。