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【新】中级会计职称《经济法》题库（2800题）
甲、乙、丙拟共同出资设立一家D有限责任公司（以下简称“D公司”），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：
（1）公司注册资本为600万元。其中，甲出资180万元（货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元），乙出资150万元（机器设备作价出资100万元、特许经营权作价出资50万元），丙以货币270万元出资。
（2）丙、丁双方订立协议，由丁作为名义股东，代为持有丙在D公司的股权，但投资收益由实际投资人丙享有，协议并无其他违法情形，后丁未经丙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给D公司的乙，乙对丁只是名义股东的事实并不知情。
（3）公司董事任期为4年；
（4）公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
丙、丁之间的代持协议是否有效？若丙反对丁、乙之间的股权转让，乙能否取得丁转让的股权？分别说明理由。
知识点：第2章 公司法律制度
参考答案：见解析
解析：
①丙、丁之间的代持协议有效。
理由：根据规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。
②乙能取得丁转让的股权。
理由：根据规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，如果受让方符合善意取得的条件，受让方即可取得股权。本题中，乙不知情且以合理价格受让，符合善意取得的条件，该股权转让行为有效，乙可以取得该股权。